Разъяснены нюансы вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Разъяснены нюансы вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров" с комментариями профессионалов. В данной статье собран и систематизирован весь имеющийся материал интернета и предоставлен в удобном виде.

Содержание

Энциклопедия решений. Порядок вручения акционерам (направления, опубликования) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров АО

Порядок вручения акционерам (направления, опубликования) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров АО

Если голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями (п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО), такой бюллетень по общему правилу должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), которое зарегистрировалось для участия в общем собрании акционеров (абз. первый п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров в следующих случаях (абз. второй п. 2 ст. 60 Закона об АО):

— при заочном голосовании;

— во всех публичных АО;

— в непубличных АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более;

— если устав АО предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров*(1).

В указанных случаях бюллетени не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров:

1. По общему правилу направляются акционерам заказным письмом (абз. третий п. 2 ст. 60 Закона об АО).

АО не вправе ставить исполнение обязанности по направлению бюллетеней в зависимость от того, подавал ли акционер заявление об отправке ему этого документа по почте (определение Верховного Суда РФ от 10.04.2015 N 47-ПЭК15).

По общему правилу, любое юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам. Юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (п. 63 постановления Пленума АС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Закон об АО не предусматривает обязанность общества удостовериться в том, что акционер получил направленный ему бюллетень для голосования (постановление Девятого ААС от 18.03.2015 N 09АП-5395/15).

2. Если уставом АО предусмотрен иной способ направления (вручения) бюллетеней для голосования — этим способом. Например, уставом может быть предусмотрено направлению бюллетеней в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества (абз. третий п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По мнению Банка России, уставом АО может быть определено место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу). Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом АО порядок вручения под роспись бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров и имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Так, например, способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом АО, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об АО цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав (п. 1 письма Банка России от 08.06.2017 N ИН-06-28/27).

Уставом АО с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом АО (п. 3 ст. 60 Закона об АО).

В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со ст. 52 Закона об АО (п. 2 письма Банка России от 08.06.2017 N ИН-06-28/27).

Количество бюллетеней для голосования должно соответствовать количеству лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Выдача лицу, представляющему интересы нескольких акционеров по разным доверенностям, одного бюллетеня недопустима.

*(1) При проведении общего собрания акционеров, решение о созыве (проведении) которого принято до 01.07.2016 (ч. 14 ст. 27 Закона N 210-ФЗ, изменившего положения ст. 60 Закона об АО), бюллетени для голосования должны были направляться или вручаться под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров, в любом АО с числом акционеров 1000 и более вне зависимости от наличия публичного статуса, а также в тех АО, уставы которых предусматривали направления (вручение) бюллетеней для голосования до проведения общего собраний акционеров.

Разъяснены нюансы вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров

ФКЦБ РФ издало Постановление «О внесении изменений и дополнений в Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 года № 17-ПС» от 07.02.2003 г. №03-6/ПС. Постановление ФКЦБ РФ от 07.02.2003 г. зарегистрировано Минюстом России 14 февраля 2003 г. №4221.

Вступает данное Постановление в силу спустя 10 дней с момента официального опубликования.

Все акционерные общества проводят общие собрания акционеров по итогам 2002 года. Это установлено Законом РФ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95 (с последующими изменениями и дополнениями).

Читайте так же:  Составляем договор на поставку пиломатериалов

Постановление от 7 февраля 2003 г. вносит изменения в части порядка и оформления голосования на общем собрании в том случае, если после составления списка лиц, которые вправе участвовать в общем собрании, акции сменили владельца . Также данный документ изменяет содержание и реквизиты бюллетеня для голосования.

Список лиц, которые вправе присутствовать, должен быть обязательно составлен перед общим собранием акционеров. Теперь в соответствии Постановлением от 7 февраля 2003 г. если после составление списка произойдет продажа акций, старый владелец обязан выписать новому доверенность на голосование или голосовать самому, но на основании мнения приобретателя акций.

При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям, лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.

Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

В отношении акций, переданных после даты составления списка, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

Составление бюллетеня для голосования

Требования к бюллетеню для голосования дополнены обязательным проставлением числа голосов, отданных за каждый вариант, при наличии более чем одного варианта голосования.

Если в голосовании участвует новый владелец акций, который купил акции после составления списка участников общего собрания акционеров, в бюллетени должно быть отмечено, что голосует по доверенности.

Банк России напоминает об обязанности акционерного общества обеспечить вручение бюллетеней для голосования на общем собрании всем акционерам

На акционерное общество законом возложена безусловная обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании, которая не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества.

[2]

Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрании путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем. В этой связи Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня для голосования.

Дополнительно сообщается, что публичным акционерным обществам следует принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Энциклопедия решений. Порядок заполнения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Порядок заполнения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Заполнение бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров производится в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее — Требования к проведению общего собрания акционеров).

Бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем. Голоса по не подписанному бюллетеню не учитываются при определении кворума на общем собрании и при подведении итогов голосования (п. 4.24 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Если бюллетень подписывается правопреемником или представителем лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, к бюллетеню, должен прилагаться документ, удостоверяющий полномочия такого лица (например, доверенность на представителя), или засвидетельствованная в установленном порядке копия этого документа (п. 4.8 Требований к проведению общего собрания акционеров). Порядок свидетельствования верности такой копии ни Законом об АО, ни Положением не определен. Заметим, что законодательство устанавливает нотариальный порядок свидетельствования верности копий документов (п. 4 ст. 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

Если АО или регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров получили от акционера извещение о замене (отзыве) его представителя, действующего на основании доверенности, бюллетень, подписанный таким представителем, признается недействительным (п. 4.17 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Закон предусматривает возможность заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в сети Интернет по адресу, указанному в сообщении о проведении общего собрания акционеров (абзацы второй и третий п. 1 ст. 58 Закона об АО). При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в сети Интернет должны фиксироваться дата и время их заполнения (п. 4 ст. 60 Закона об АО). Бюллетень в электронной форме может быть заполнен акционером и в ходе проведения общего собрания, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. Таким образом, при наличии возможности заполнить бюллетень для голосования посредством Интернета акционер вправе по своему усмотрению выбрать способ осуществления права голоса с использованием бюллетеня: заполнить полученный от общества бюллетень в бумажном виде либо электронную форму бюллетеня на сайте в Интернете.

Вместе с тем, как свидетельствует судебная практика, если для избрания в орган АО предложено несколько кандидатур, и голосование предполагается альтернативным (то есть, голосование за одного или нескольких кандидатов исключает избрание других), то акционеру достаточно оставить вариант «за» в поле для голосования в отношении соответствующего кандидата (кандидатов); в этом случае варианты «против» или «воздержался» в отношении других кандидатов проставлять не обязательно. Кроме того, при кумулятивном голосовании может быть признан действительным бюллетень, в котором не указан ни один из вариантов (за», «против» или «воздержался»), но напротив имени каждого из кандидатов в орган общества проставлено определенное количество голосов, что свидетельствует о голосовании в пользу этих кандидатов (постановление Седьмого ААС от 26.02.2014 N 07АП-514/14).

Читайте так же:  Как оформить электронный паспорт гражданина рф

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором АО сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров и не зарегистрированы в реестре акционеров общества (их права на акции учитываются у номинального держателя). Заполнять бюллетени таким лицам не требуется, право голоса на общем собрании акционеров они осуществляют путем дачи указания (инструкции) о голосовании своим номинальным держателям, которые доводят их до сведения регистратора (абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО, пп. 4 п. 2, п.п. 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка подготовки общего собрания акционеров

Банк России издал Информационное письмо от 08.06.2017 г. №ИН-06-28/27 о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров (далее – письмо). В Письме даются разъяснения по вопросам, касающимся порядка вручения бюллетеней для голосования (далее – бюллетеней) на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи депонентам.

О МЕСТЕ ВРУЧЕНИЯ БЮЛЛЕТЕНЕЙ АКЦИОНЕРАМ

Пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) предусматриваются случаи обязательного направления или вручения бюллетеней до проведения общего собрания акционеров:

— при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

— при проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более;

— в случае, если устав общества предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров.

[1]

Бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Закон об акционерных обществах не определяет место, в котором должно осуществляться вручение под роспись бюллетеней, так же как не устанавливает обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Соответственно, место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества.

Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом акционерного общества порядок вручения под роспись бюллетеней, вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Недопустимо установление такого способа вручения бюллетеней, когда фактически на акционера перейдет обязанность по совершению действий по их самостоятельному получению.

Включение таких условий будет противоречить нормам Закона об акционерных обществах, которые возлагают на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней и не предполагают возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Возможность установления такого порядка получения бюллетеней привела бы к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и созданию потенциальных условий для нарушения их прав.

О СОСТАВЕ ИНФОРМАЦИИ, НАПРАВЛЯЕМОЙ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЯМ

В целях обеспечения получения бюллетеней акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

Также регулятор обращает внимание, что направление бюллетеней номинальным держателям предусмотрено пунктом 3.9 Положения Банка России от 09.03.2017 г. № 581-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», которое в настоящее время находится на государственной регистрации в Минюсте России (предусмотренная Положением дата его вступления в силу — 01.08.2017).

О РЕКОМЕНДУЕМОЙ ФОРМЕ БЮЛЛЕТЕНЯ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ЛИЦОМ, ПРАВА НА АКЦИИ КОТОРОГО УЧИТЫВАЮТСЯ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЕМ

Акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрании акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

В этой связи Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня.

Видео (кликните для воспроизведения).

Для публичных акционерных обществ регулятор напомнил о необходимости принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Письмом Банка России от 10.04.2014 г. 06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможности высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Акционеров нельзя обязать приезжать за бюллетенями для голосования в компанию

В Банк России поступают запросы, касающиеся порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, и дальнейшей передачи их депонентам, Центробанк разъясняет следующее.

1. Нельзя заставлять акционеров приезжать за бюллетенями в общество

Пунктом 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, притом что устав общества предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под подпись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право на участие в общем собрании, не позднее чем за 20 дней.

Изложенное означает следующее:

1.1. На акционерное общество возложена безусловная обязанность по направлению (вручению под подпись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании.

1.2. Не предусмотрена возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Читайте так же:  Обжалование решения суда по административному делу

1.3. Не определено место, в котором бюллетени для голосования должны вручаться под подпись, равно как не установлена обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Следовательно, данное место может быть определено уставом акционерного общества. Вместе с тем оно не должно ограничивать возможность получения бюллетеней каждым, кто имеет право на участие в общем собрании.

Например, такой способ вручения бюллетеней, который предусматривает исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под подпись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней. Он не обеспечивает достижение заложенной в Закон об АО цели – получение бюллетеней каждым акционером. Поэтому данный способ ограничивает возможность реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

2. Бюллетени следует направлять номинальным держателям акций

Для получения бюллетеней для голосования акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, Центробанк рекомендует направлять бюллетени держателям вместе с информацией, подлежащей предоставлению в соответствии со ст. 52 Закона об АО.

Такой порядок действий предусмотрен п. 3.9 Положения ЦБ РФ от 09.03.2017 № 581-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

3. В бюллетене стоит сделать графу сведений, идентифицирующих акционера

Акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрании путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом оно должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.
В этой связи Банк России рекомендует:

  • обществам – при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным;
  • акционерам – заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня для голосования.

Дополнительно ЦБ РФ обращает внимание, что ПАО в своей деятельности следует принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463. Он предусматривает создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании.

Документ включен в СПС «Консультант Плюс»

«Вестник Банка России»
№ 52, 15.06.2017

О сроке хранения, уничтожении и восстановлении доверенностей и бюллетеней для голосования на собраниях акционеров

  • Храмцовская Наталья | к.и.н., ведущий эксперт по управлению документацией компании «ЭОС», эксперт ИСО, член Международного совета архивов

Арбитражный суд Челябинской области в марте 2013 года принял весьма занятное решение по делу № А76-21286/2012 – он потребовал восстановить уничтоженные бюллетени для голосования на всех собраниях акционеров общества за 2005-2012 годы, а также доверенности на участие в них. Как следствие, вышестоящим судам пришлось выяснять, может ли акционерное общество это реально сделать, сколько оно обязано было хранить эти документы и имело ли право их уничтожить?

Завязка данной истории такова. ЗАО «Инвестиционная компания «Благодать секьюритиз» обладало 6,26% акций компании ОАО «Метео». Когда в июле 2012 года было опубликовано сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос о ликвидации ОАО, акционер обратился в ОАО с запросом о предоставлении информации, но получил только часть документов. Это стало поводом для его обращения в суд (список вожделенных документов насчитывал более 100 позиций).

[3]

ОАО «Метео» заявило суду, что оно готово предоставить акционеру копии документов, за исключением:

  • копий бюллетеней для голосования аффилированных лиц и доверенностей на участие в общих собраниях общества, поскольку указанные документы обществом уничтожены и возможность их восстановления отсутствует;
  • списка аффилированных лиц, входящих в органы управления общества за период с 2005 по 2012 годы, с указанием фамилии, имени, отчества, адреса, поскольку предоставление указанной информации противоречит, по мнению ОАО, федеральному закону «О персональных данных», но ОАО было согласно предоставить часть информации.

Теперь посмотрим, на какие положения опирался Арбитражный суд Челябинской области при принятии своего решения:

Суд пришел к выводу: ОАО «Метео» нарушило сроки хранения бюллетеней для голосования, доверенностей, и обязал предоставить акционеру в течение 7 дней надлежаще заверенные копии документов, в т.ч. уничтоженных доверенностей и бюллетеней (причем не только по годовым общим собраниям акционеров за 2005–2012 годы, но и по голосованию на заседаниях Совета директоров ОАО «Метео» за эти же годы).

ОАО «Метео» не могло восстановить эти документы и подало апелляционную жалобу в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в мае 2013 года:

  • на заседаниях Совета директоров проводилось прямое открытое голосование – без бюллетеней;
  • а бюллетени собраний акционеров и доверенности на участие в них подписывались непосредственно акционерами, и их невозможно восстановить силами общества.

ОАО «Метео» в связи с проведением процедуры добровольной ликвидации составило акты о выделении к уничтожению документов (в акте от 17.09.2012 числились протоколы общих собраний акционеров со всеми приложениями за период с 01.01.1993 по 31.12.2011, а также протоколы заседаний Совета директоров со всеми приложениями за период с 01.01.1995 по 31.12.2011). Акт об уничтожении этих документов был составлен 31.01.2012.

По мнению суда апелляционной инстанции, представленные ответчиком акты являются надлежащими доказательствами уничтожения запрашиваемых истцом бюллетеней голосования на собраниях акционеров и доверенностей на участие в них. Суд согласился с доводами ОАО «Метео» о невозможности восстановления уничтоженных доверенностей и бюллетеней. Но ряд других документов, затребованных акционером, суд обязал ему предоставить (их конкретный список был приведен в решении суда).

Суды вышестоящих инстанций только подтвердили это решение: Федеральный арбитражный суд Уральского округа в августе 2013 года и Коллегия судей ВАС РФ в сентябре 2013 года (определение № ВАС-12735/13), отказав в пересмотре дела.

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Центральным банком Российской Федерации опубликовано информационное письмо о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров. В частности, даны разъяснения относительно порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи его депонентам.

1. Пункт 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 №

208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Так, например, способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об акционерных обществах цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

Читайте так же:  Каков срок проведения служебного расследования

2. В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

3. Банк России обращает внимание на то, что акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрание акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня для голосования.

Публичным акционерным обществам в своей деятельности следует принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 №

06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Необходимо ли направлять бюллетени для голосования всем акционерам непубличного акционерного общества, имеющим право на участие в общем собрании акционеров?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: в данном случае обществу следует направлять бюллетени всем без исключения акционерам. Неисполнение указанной обязанности является основанием для привлечения общества к ответственности, предусмотренной ч. 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Кроме того, общество может быть привлечено к ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Обоснование позиции

Согласно п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более должно осуществляться бюллетенями для голосования.

Пунктом 2 ст. 60 Закона № 208-ФЗ установлено, что бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), и зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных указанной нормой. В число таких исключений, в частности, входят ситуации, когда общее собрание акционеров проводится в непубличном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более, в этих случаях бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под подпись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения собрания. Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

В силу ст. 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под подпись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (п. 1.1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ). Иными способами являются опубликование сообщения в определенном уставом общества печатном издании и размещение его на определенном уставом сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет либо только размещение сообщения на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (подп. 3 п. 1.2 ст. 52 Закона № 208-ФЗ). Обратите внимание, что только опубликования сообщения в печатном издании (без дублирования указанной информации на сайте) недостаточно, такой способ извещения акционеров не может быть признан соответствующим требованиям Закона № 208-ФЗ.

На основании вышеизложенного в рассматриваемой ситуации общество может быть привлечено к ответственности, предусмотренной ч. 2, 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ (см., например, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2016 № Ф10-5147/16 по делу № А08-2807/2016, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.08.2016 № Ф01-3553/16 по делу № А82-18419/2015, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 № 17АП-2053/16).

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания считается недействительным по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Согласно п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров

ЦБ РФ опубликовал информационное письмо от 19.12.2017 №ИН-06-28/60, в котором разъяснил некоторые нюансы проведения общего собрания акционеров (ОСА):

  1. Помещение для ОСА нужно выбирать по результатам анализа явки за 3 года, обеспечивая максимальное присутствие акционеров (учет доступности и удобства места проведения ОСА для акционеров).
  2. При проходе к месту проведения ОСА не должно быть никаких затруднений или ограничений.
  3. Время проведения ОСА следует назначать с учетом его планируемой продолжительности, которая также определяется по результатам анализа ОСА за 3 предшествующих года.
  4. Если предусматривается возможность участия в ОСА посредством видео-конференц-связи, нужно уведомлять об этом акционеров при подготовке собрания.

Ранее ЦБ РФ разъяснял порядок направления бюллетеней акционерам (см. сообщение на нашем сайте).

Для справки: На федеральном уровне вопросы проведения ОСА урегулированы:

  • ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА, утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 №12-6/пз-н;
  • Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 №06-52/2463.

На нашем сайте можно ознакомиться со статьей по близкой тематике — «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2017)».

Читайте так же:  Ограничение движения в жару введено на дорогах федерального значения с 20 мая по 31 августа

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: [email protected]

Категория Контроль и надзор на финансовых рынках

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение), рассмотрев Ваши обращения о разъяснении требований законодательства РФ, касающихся порядка избрания и функций счетной комиссии и ревизионной комиссии акционерного общества, а также требований к документам общих собраний акционеров, сообщает следующее.

По вопросу о порядке голосования по вопросу об избрании членов счетной комиссии и ревизионной комиссии на общем собрании акционеров разъясняем, что в соответствии со ст. 59 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос». Исключение составляет лишь проведение кумулятивного голосования. Возможность избрания членов органов акционерного общества посредством проведения кумулятивного голосования предусмотрена статьей 66 ФЗ «Об АО» только при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В отношении срока полномочий счетной комиссии сообщаем, что в соответствии с пп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО» члены счетной комиссии избираются общим собранием акционеров. Члены счетной комиссии, избранные на общем собрании акционеров, приступают к исполнению своих обязанностей после подведения итогов голосования, то есть после подсчета голосов и составления протокола об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется полномочной счетной комиссией. Согласно п. 3 ст. 56 ФЗ «Об АО» в случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Согласно п. 4.4. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс (далее – Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров), в случае, если в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо.

В полномочия счетной комиссии согласно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об АО» входит проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании акционеров, и их регистрация.

В соответствии с п. 4.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно п. 1 ст. 51 ФЗ «Об АО» составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии с п. 4.8. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. В случае несоответствия данных о лице при его регистрации на общем собрании его данным из системы ведения реестра акционеров общества, счетная комиссия обязана отказать в его регистрации на собрании. Непредставление представителем акционера оформленной в соответствии с законодательством РФ доверенности на голосование в общем собрании акционеров также является основанием для отказа счетной комиссией в его регистрации на собрании.

По вопросу о форме, сроке действия доверенности, порядке ее хранения акционерным обществом, а также по вопросу о форме бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и оснований для признания его недействительным разъясняем следующее.

Доверенность на голосование согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об АО» должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Кроме того, доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Согласно ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об АО», п. 2.1.14. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, акционерное общество обязано обеспечить хранение бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно п. 4.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Требования к форме бюллетеня для голосования установлены пунктом 4 ст. 60 ФЗ «Об АО», пунктами 2.13., 2.14. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Основания для признания бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров недействительным предусмотрены ст. 61 ФЗ «Об АО», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и иных нормативно-правовых документах.

Источники


  1. История политических и правовых учений / Н.М. Азаркин и др. — М.: Норма, 2007. — 900 c.

  2. Абдулаев, М. И. Теория государства и права / М.И. Абдулаев. — М.: Санкт-Петербург, Издательский дом «Право», 2010. — 468 c.

  3. Московский городской суд в системе органов государственной власти Российской Федерации. История и современность: моногр. . — М.: Проспект, 2014. — 192 c.
  4. Матвиенко, Л.О.; Соколов, А.Н. Как оформить земельный участок в собственность; М.: Инфра-М, 2013. — 425 c.
  5. Кабинет информатики. Методическое пособие / И.В. Роберт и др. — М.: Бином. Лаборатория знаний, 2016. — 126 c.
Разъяснены нюансы вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here