Предлагается предоставить акционерам преимущественное право покупки вновь размещаемых акций любого т

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Предлагается предоставить акционерам преимущественное право покупки вновь размещаемых акций любого т" с комментариями профессионалов. В данной статье собран и систематизирован весь имеющийся материал интернета и предоставлен в удобном виде.

Содержание

Миноритарным акционерам — владельцам обыкновенных акций предлагается предоставить преимущественное право приобретения впервые размещаемых привилегированных акций

Законопроектом устанавливается, что акционеры — владельцы обыкновенных акций общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых впервые посредством открытой подписки привилегированных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в размещаемые впервые привилегированные акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

Также акционеры — владельцы обыкновенных акций общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки размещаемых впервые привилегированных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в размещаемые впервые привилегированные акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

Указанное право не распространяется на размещение впервые привилегированных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в размещаемые впервые привилегированные акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров — владельцев обыкновенных акций, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

Также предлагается уточнить правила выкупа акций публичным акционерным обществом так, чтобы цена выкупа была не меньше средневзвешенной цены акций на организованных торгах за 6 месяцев. Согласно действующему регулированию цена выкупа просто определяется независимым оценщиком, что неоднократно демонстрировало свою неэффективность на практике. Добавление критерия средневзвешенной цены за определенный период позволит предлагать акционерам цену выкупа, в большей степени отвечающую стоимости принадлежащих им акций.

Энциклопедия решений. Преимущественное право приобретения акций

Преимущественное право приобретения акций

В публичном акционерном обществе акционерам не может быть предоставлено преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционером третьим лицам (п. 5 ст. 97 ГК РФ).

Если акционерное общество (далее также — общество, АО) является непубличным, его устав может предусматривать преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. По общему правилу акционеры могут приобрести акции в порядке использования преимущественного права пропорционально количеству акций, которое принадлежит каждому из них.

При наличии в уставе непубличного АО таких положений акционер, который намеревается продать свои акции третьему лицу , должен известить об этом общество, указав при этом количество продаваемых акций, их цену и другие условия их отчуждения. Общество должно уведомить акционеров о содержании такого извещения не позднее двух дней со дня его получения. По общему правилу акционеры могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций в течение двух месяцев со дня получения обществом от акционера извещения о намерении продать акции (уставом может быть предусмотрен более короткий срок осуществления этого права, но не менее 10 дней). Этот срок прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Если акционеры до истечении срока использования преимущественного права приобретения акций не заявили о намерении использовать его или не отказались от его использования, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, о которых он известил общество. Если акционер продаст акции с нарушением преимущественного права, акционеры, чье право нарушено, вправе в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о данном нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

[1]

Положения о порядке использования преимущественного права приобретения акций распространяются и на само общество, если в соответствии с уставом ему предоставлено такое право в случае, когда преимущественным правом не воспользовались акционеры этого общества (п.п. 3, 4 ст. 7 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ).

Что касается договора мены акций , отметим, что с 01.07.2015 закон допускает наличие преимущественного права акционеров на приобретение акций при их отчуждении акционером третьему лицу по возмездным сделкам, в том числе по договору мены, если такое право предусмотрено уставом непубличного акционерного общества. Поэтому приведенные выше правила реализации данного права справедливы и в отношении отчуждения акций по договору мены.

До вступления в силу Закона N 210-ФЗ при отчуждении акций ЗАО (созданных до 1 сентября 2014 года) по договору мены у остальных акционеров не возникало преимущественного права приобретения акций, предусмотренного пунктом 3 ст. 7 Закона об АО в предыдущей редакции, который продолжает применяться к таким акционерным обществам до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Это объясняется тем, что на тот момент законодатель, определяя отношения, в рамках которых применимо преимущественное право приобретения акций, не предусмотрел возможности реализации этого права при отчуждении акций по договору мены (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, пп. 9 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Поскольку дарение акций не является возмездной сделкой, в отношении него не может быть установлено преимущественное право приобретения акционерами непубличного АО акций, отчуждаемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Читайте так же:  С 29.03.2019 вводится новая административная ответственность управляющих компаний

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 40 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 26 апреля 2019 г. — Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.

Информация об изменениях:

Статья 40 дополнена пунктом 1.1 с 26 апреля 2019 г. — Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

1.1. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;

3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Информация об изменениях:

Статья 40 дополнена пунктом 1.2 с 26 апреля 2019 г. — Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

1.2. Указанное в пункте 1.1 настоящей статьи преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 2 статьи 40 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров, а если указанное решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, — лица, являющиеся акционерами общества на десятый день после дня принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.

Для осуществления преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг регистратор общества составляет список лиц, имеющих такое преимущественное право, в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Статья 40 дополнена пунктом 3 с 26 апреля 2019 г. — Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

3. Акционеры общества — владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют предусмотренного настоящей статьей преимущественного права.

Миноритариям могут предоставить преимущественное право на покупку привилегированных акций

Материал для подписчиков издания «Ваш партнер-консультант». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Предлагается предоставить акционерам преимущественное право покупки вновь размещаемых акций любого типа (законопроект)

Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Основная тема: эмиссия акций; преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых ценных бумаг; выкуп акций обществом по требованию акционеров.

  1. Преимущественное право приобретения ценных бумаг, размещаемых акционерным обществом.

Внесены изменения в статью 40 Закона об АО.

В прежней редакции Закона об АО преимущественное право приобретения возникало у акционеров только при размещении акций той же категории (типа), которыми владели эти акционеры, и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг.

В новой редакции Закона об АО преимущественное право приобретения расширяется.

В публичном акционерном обществе (ПАО) акционеры будут иметь преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки:

— дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций этой же категории (типа);

— вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций всех (любых) категорий и типов;

— дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам всех (любых) категорий и типов акций.

В публичном акционерном обществе (ПАО) акционеры имеют преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении этих ценных бумаг:

— вновь размещаемых дополнительных акций ПАО новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций всех категорий и типов, предоставляющих право голоса по вопросу о размещении таких ценных бумаг;

Читайте так же:  Максимальный срок давности по защите прав потребителей

В любом АО (как публичном, так и непубличном) акционеры имеют преимущественное право приобретения следующих ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении этих ценных бумаг путем закрытой подписки:

— дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций этой же категории (типа);

— дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций всех категорий и типов, предоставляющих право голоса по вопросу о размещении таких ценных бумаг.

— владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, ни при открытой, ни при закрытой подписке;

— преимущественное право не возникает при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по закрытой подписке только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

  1. Цена выкупа акций ПАО по требованию акционеров (ст. 75 Закона об АО).

Изложен в новой редакции абзац 2 п. 3 ст. 75 Закона об АО:

«Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций».

В прежней редакции Закона об АО такое правило действовало только в том случае, если право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций возникало в связи с решениями общего собрания акционеров о прекращении публичного статуса, делистинге, освобождении от обязанности раскрывать информацию.

В новой редакции такое правило будет действовать во всех случаях, когда у акционеров ПАО возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций на основании статьи 75 Закона об АО (в том числе при крупных сделках и реорганизации).

Адрес: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13

Тел.: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Преимущественное право на приобретение акций при увеличении уставного капитала акционерного общества

В целях обеспечения защиты прав акционеров законом предусмотрено преимущественное право акционеров — держателей голосующих акций на приобретение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых обществом путем открытой подписки. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) (ст. 40 Закона об АО).

В случае размещения акций по закрытой подписке преимущественное право на приобретение акций имеют лишь акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Данное право не действует в случае размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Преимущественное право приобретения акций предусмотрено законом и не может быть изменено уставом общества. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также императивно установлен законом (ст. 41 Закона об АО). Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате.

Видео (кликните для воспроизведения).

В обществах с ограниченной ответственностью участники общества не имеют преимущественных прав на приобретение долей в процессе увеличения уставного капитала общества.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Как то на паре, один преподаватель сказал, когда лекция заканчивалась — это был конец пары: «Что-то тут концом пахнет». 8267 —

| 7904 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Миноритарные владельцы обыкновенных акций получат преимущественное право приобретения впервые размещаемых привилегированных акций

Viktor-88 / Depositphotos.com

Президент РФ Владимир Путин подписал федеральный закон, направленный на защиту миноритарных акционеров-владельцев обыкновенных акций от размытия их дивидендных прав и доли в уставном капитале АО путем размещения привилегированных акций. С 26 апреля у них появится возможность приобретения в преимущественном порядке впервые размещаемых привилегированных акций (Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Кроме того, с указанной даты акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, получат преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки, в частности:

  • дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
  • вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.
Читайте так же:  Уточненное исковое заявление в гражданском процессе - образец

Отметим, что Минэкономразвития России предлагает сократить перечень обязательных сведений в уставах акционерных обществ. Из их числа планируется исключить информацию о правах акционеров – владельцев обыкновенных акций, а также о компетенции органов общества и порядке принятия ими решений.

Право преимущественного приобретения акций

В. Семеусов, заведующий кафедрой предпринимательского права Иркутской государственной экономической академии, доктор юридических наук, профессор.

В практике нередко возникают вопросы: может ли акционер закрытого акционерного общества продать свои акции другому акционеру данного общества без согласия общего собрания или совета директоров и должна ли в данном случае быть соблюдена процедура использования права преимущественного приобретения акций? Еще один вопрос. В уставе открытого акционерного общества записано: каждый владелец обыкновенных акций не имеет права продать свои акции без согласия акционерного общества. Правомерна ли такая запись?

Обратимся к юридической процедуре реализации права акционеров по распоряжению акциями, предусмотренной современным законодательством.

Прежде всего следует сказать, что как отражение концепции ограничения прав акционеров, изложенной еще в утратившем силу Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», сильны представления, будто бы акции можно переуступать только с согласия остальных акционеров или даже только внутри общества, а передавать третьему лицу можно лишь по выбору акционерного общества. Между тем у акционера есть право свободно отчуждать принадлежащие ему акции; для этого санкция АО не нужна.

К отношениям купли — продажи акций применяются общие положения о договоре купли — продажи, если специальный закон не устанавливает особые правила их реализации (ст. 454 ГК РФ). В настоящее время к числу специальных федеральных законов, регламентирующих порядок обращения акций на вторичном рынке ценных бумаг, относятся Законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».

В нашей стране юридический (судебный) прецедент не является источником права. Тем не менее в практике применения права акты его толкования Высшим Арбитражным Судом РФ имеют большое значение (в частности, Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Итак, акционеры как открытого, так и закрытого акционерного общества по своему усмотрению, без какого-либо согласования с другими акционерами или акционерным обществом вправе определять юридическую судьбу акции, как-то: совершить сделки ее купли — продажи (поставки), мены, дарения, завещания. Однако существующее экономико — правовое различие двух типов АО (открытого и закрытого) обусловило появление института права преимущественной покупки акций для ЗАО. Сущность его в том, что акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими членами данного общества. В то время как участники ОАО не обязаны извещать о своем намерении продать акции ни акционерное общество, ни акционеров, участники ЗАО вправе реализовать право собственности на акции лишь с соблюдением определенной юридической процедуры. Иными словами, отчуждение акций в ЗАО происходит по установленным процессуальным правилам. Они сводятся к следующему.

Преимущественное право не действует в случае продажи акций одним акционером другому внутри ЗАО. Иное дело, когда речь идет о продаже акции не своему партнеру по обществу, не такому же акционеру, а постороннему для общества, третьему лицу. Конечно, он вправе продать акции кому угодно, но раньше акционер ЗАО обязан известить остальных акционеров о предстоящей продаже, потому что последние имеют преимущественное право приобретения акций.

Важно отметить, что существует и преимущественное право самого ЗАО на приобретение акций, продаваемых его акционерами. В Законе сказано, что уставом общества может быть предусмотрено его преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционерами, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право. Стало быть, в ЗАО акционер может переуступить свои акции по правилам (процедуре) преимущественной покупки либо акционерам, либо самому обществу. В последнем случае необходимо иметь в виду, что в уставе конкретного общества специально должно быть предусмотрено такое преимущественное право самого ЗАО, если акционеры не воспользовались своим. Решение о приобретении акций принимается советом акционеров ЗАО. При этом выкуп осуществляется за счет резервного фонда только при отсутствии иных средств. Таким образом, акционер ЗАО вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций.

При продаже или ином возмездном отчуждении акций третьим лицам (не являющимся акционерами данного общества) остальные акционеры и общество имеют преимущественное право приобретения данных акций. Общество оставляет за собой преимущественное право их покупки, за исключением случаев передачи гражданами своих акций по наследству или по договору дарения. Сравнительно недавно утверждалось, что переуступка акций граждан в любой правовой форме допускается с согласия АО или под его контролем. По действующему законодательству такое утверждение нельзя признать правильным. Если раньше акционер ЗАО должен был получить согласие акционеров на дарение или передачу акций по завещанию, то теперь это не требуется. Значит, право преимущественного приобретения акций не действует при безвозмездном их отчуждении — дарении, наследовании. Порядок дарения и наследования акций в открытом и закрытом акционерном обществе одинаков: акционер может свободно переуступать акции как акционерам, так и любым третьим лицам.

По смыслу Закона «Об акционерных обществах» процедура реализации преимущественного права приобретения акций такова. Акционер, желающий продать акции третьим лицам, не являющимся акционерами данного АО, обязан известить об этом акционеров и АО. С этой целью, а также дабы иметь доказательства исполнения требования Закона об уведомлении о грядущей сделке, извещение направляется в исполнительный орган АО. В нем указываются фамилия, имя, отчество (наименование) акционера, тип и число продаваемых акций, их цена и другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже, контактный телефон и иные способы связи с акционером. К извещению может прилагаться выписка из реестра, подтверждающая наличие данного количества акций соответствующей категории и типа на незаблокированном лицевом счете акционера.

Читайте так же:  Место и время исполнения обязательств

Исполнительный орган в предусмотренный уставом срок (например, в течение 5 дней) письменно уведомляет остальных акционеров о поступившем предложении. Уведомление может направляться ценным письмом (факсом) или вручаться лично акционеру либо его полномочному представителю не позднее установленной даты.

По своей юридической природе извещение представляет собой публичную оферту. Каждый акционер, да и само общество (но во вторую очередь) вправе акцептовать оферту, т.е. дать согласие приобрести продаваемые акции на предлагаемых условиях и тем самым воспользоваться правом преимущественной покупки. Важно сказать, что оно может быть реализовано в строго определенный срок, который не может быть менее 30 и более 60 дней с того момента, когда акции были предложены для продажи.

В уставе общества может быть предусмотрено как бы два срока реализации права преимущественной покупки. Первый — основной, в течение которого этим правом могут воспользоваться акционеры. Второй — дополнительный, в течение которого им может воспользоваться общество, если акционеры не реализовали свое право преимущественной покупки.

Если никто из акционеров и само общество не заключили договор купли — продажи на продаваемые акции или заключили договор только на их часть в сроки, установленные уставом, то продавец вправе продать любому лицу не реализованные указанным образом акции.

Акционер, желающий реализовать свое преимущественное право, должен в течение срока, определенного в уставе, заключить с продавцом письменный договор купли — продажи.

Если намерение приобрести акции изъявили несколько акционеров и количество акций, указанных в их заявках, превышает число продаваемых акций, продавец может по своему выбору заключить договор купли — продажи с любым акционером из числа выразивших такое намерение либо распределить акции между изъявившими желание их приобрести в согласованной последними пропорции.

Высказывается суждение, что продавец может предложить провести аукцион между акционерами, изъявившими желание купить акции. Однако его проведение Законом не предусмотрено.

Продажная цена акций может быть указана в целом за весь пакет, предназначенный к продаже, или за одну акцию.

Если акции по цене, обозначенной акционером, согласны купить участники данного АО и третьи лица, то акции должны быть проданы членам АО. Когда акционеры или общество не согласны с объявленной ценой, считая ее завышенной, акционер вправе продать их постороннему лицу, который признает данную цену приемлемой.

Акционер не может продать акцию лицу, не являющемуся акционером ЗАО, по цене меньше той, по которой она предлагалась к продаже акционерам. Если же это произошло, акционеры вправе оспорить продажу в суде и сами приобрести акции по такой цене.

Следовательно, если акционеры и акционерное общество заявят отказ от покупки акций или в установленный уставом срок не реализуют принадлежащее им преимущественное право, то акционер ЗАО вправе продать их постороннему, третьему лицу. Однако купля — продажа (поставка) акций должна быть произведена строго на тех условиях, которые указаны в извещении акционера, направленном АО.

Нарушение преимущественного права приобретения акций акционером или ЗАО влечет за собой правовые последствия, а именно: акционер, чье право было проигнорировано, вправе в судебном порядке потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Точно так же в аналогичной ситуации вправе, очевидно, поступить и акционерное общество. Это значит, что нет нужды признавать сделку ничтожной. Просто держателем акций становится акционер, чье право было нарушено, а не фактический покупатель. В этой связи можно сослаться на Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. «О некоторых вопросах применения Закона «Об акционерных обществах», в котором разъяснено, что «при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо».

Преимущественное право акционеров при дополнительной эмиссии акций

1. Преимущественным правом акционеров признается:

право акционера — владельца простых акций приобретать размещаемые обществом простые акции пропорционально доле принадлежащих ему простых акций в общем количестве простых акций;

право акционера — владельца привилегированных акций приобретать размещаемые обществом привилегированные акции этого или другого класса, если акции такого класса предоставляют их владельцам преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве привилегированных акций этого класса.

2. Преимущественное право предоставляется акционеру — владельцу простых акций в процессе частного размещения обязательно, в порядке, установленном законодательством.

[3]

Преимущественное право предоставляется акционеру — владельцу привилегированных акций, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

Не позже чем за 30 дней до начала размещения акций с предоставлением акционерам преимущественного права общество письменно уведомляет каждого акционера, который имеет такое право, о возможности его реализации и публикует сообщение об этом в официальном печатном органе.

Сообщение должно содержать данные об общем количестве размещаемых обществом акций, цену размещения, правила определения количества ценных бумаг, на приобретение которых акционер имеет преимущественное право, срок и порядок реализации указанного права. В случае размещения привилегированных акций сообщение должно содержать информацию о правах, предоставляемых владельцам указанных ценных бумаг.

3. Акционер, который намерен реализовать свое преимущественное право, подает акционерному обществу в установленный срок письменное заявление о приобретении акций и перечисляет на соответствующий счет средства в сумме, которая равняется стоимости ценных бумаг, им приобретаются. В заявлении акционера должно быть указано имя (наименование), местожительство (местонахождение), количество ценных бумаг, приобретаемых им. Заявление и перечисленные средства принимаются обществом не позднее дня, предшествующего дню начала размещения ценных бумаг. Общество выдает акционеру письменное обязательство о продаже соответствующего количества ценных бумаг.

Читайте так же:  Процедура сокращения штата сотрудников - пошаговая инструкция

4. В случае нарушения акционерным обществом порядка реализации акционерами преимущественного права Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку может принять решение о признании эмиссии недобросовестной и приостановлении размещения акций этого выпуска.

Защита прав акционеров — работников общества

1. Должностные лица органов акционерного общества и другие лица, которые находятся с обществом в трудовых отношениях, не имеют права требовать от акционера — работника общества предоставления сведений о том, как он голосовал или как намерен голосовать на общем собрании, или об отчуждении акционером — работником общества своих акций или намерении их отчуждения, или требовать передачи доверенности на участие в общем собрании.

В случае нарушения требований этой статьи должностное лицо общества привлекается к административной и имущественной ответственности, освобождается от занимаемой должности, трудовой (гражданско-правовой) договор с ним расторгается в соответствии с законом.

Обязанности акционеров

1. Акционеры обязаны: придерживаться устава, других внутренних документов акционерного общества;

выполнять решения общего собрания, других органов общества; выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе связанные с имущественным участием;

оплачивать акции в размере, порядке и средствами, предусмотренными уставом акционерного общества;

не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность заключения договора между акционерами, по которому на акционеров возлагаются дополнительные обязанности, в том числе обязанность участия в общем собрании, и предусматривается ответственность за его несоблюдение.

2. Акционеры могут иметь другие обязанности, установленные настоящим и другими законами.

Миноритарные акционеры получат приоритетное право на выкуп привилегированных акций

Парламентская газета / Владимир Афанасьев

На пленарном заседании 25 октября Государственная Дума в первом чтении рассмотрит законопроект Правительство укрепляющий защиту прав миноритарных акционеров.

Документ призван защитить дивидендное право миноритарных акционеров через механизм размещения привилегированных акций предприятия, владельцами доли которых они являются. Согласно действующему законодательству, владельцы акций имеют преимущественное право приобретения вновь размещаемых акций соответствующей категории. Однако преимущественное право не применяется при размещении акций иной категории.

Кабмин предложил законодательно защитить права миноритариев в компаниях

Такое регулирование допускает возможность нарушения интересов миноритарных акционеров при размещении таких акций. В частности, акции иной категории могут иметь повышенные дивидендные права и быть размещены в пользу лиц, связанных с контролирующим акционером. Законопроект предусматривает закрепление за миноритариями приоритетного права приобретения впервые размещаемых привилегированных акций в количестве, пропорциональном числу акций в распоряжении совладельца предприятия.

Также, в рамках документа предлагается уточнить правила выкупа акций публичным акционерным обществом: цена выкупа станет не меньше средневзвешенной цены акций на организованных торгах за шесть месяцев. Согласно пояснительной записке, поправки позволят предлагать акционерам цену выкупа, в большей степени соответствующую стоимости принадлежащих им акций. А это в свою очередь позволит сделать механизм выкупа для акционеров более действенным средством защиты по сравнению с действующим регулированием.

Акционеры получили право преимущественной покупки акций другой категории или типа

С 26.04.2019 у акционеров публичных обществ появилось преимущественное право на приобретение акций другой категории (типа). Такие изменения внесены в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Президент РФ подписал Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона „Об акционерных обществах“». В нем предусмотрено правило о том, что акционеры, владеющие одной категорией акций, имеют преимущественное право на приобретение акций другой категории.

Раньше владельцам акций публичных обществ было предоставлено преимущественное право приобретения вновь размещаемых акций только той же категории (типа). То есть преимущественное право не применялось при размещении акций иной категории (типа). Из-за этого было возможно нарушение интересов миноритарных акционеров при размещении таких акций. В частности, акции иной категории (типа) могут иметь повышенные дивидендные права и быть размещены в пользу лиц, связанных с контролирующим акционером.

Теперь у акционеров публичного общества появилось преимущественное право приобрести:

вновь размещаемые по открытой подписке дополнительные акции новой категории (типа);

дополнительные привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемые в них эмиссионные ценные бумаги.

Таким образом, поправками предусмотрена возможность миноритарных акционеров — владельцев обыкновенных акций получить преимущественное право приобретения впервые размещаемых привилегированных акций.

Аналогичное правило предусмотрено для акционеров непубличного акционерного общества, которые по вопросу о размещении ценных бумаг по закрытой подписке голосовали против или вовсе не голосовали.

В то же время такое преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

[2]

Видео (кликните для воспроизведения).

Еще такого права не имеют акционеры общества — владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов.

Источники


  1. Беликова, Т.Н.; Минаева, Л.Н. Все о пенсиях; СПб: Питер, 2012. — 224 c.

  2. Малько, А. В. Теория государства и права. В вопросах и ответах / А.В. Малько. — М.: ЮРИСТЪ, 1999. — 272 c.

  3. Кони, А.Ф. Избранные произведения; Юридическая литература, 2012. — 495 c.
  4. Жилина, Е. А. Юридическая служба предприятия: cоздание и управление / Е.А. Жилина. — М.: КноРус, 2010. — 168 c.
  5. Поручительство. Комментарии, судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2015. — 517 c.
Предлагается предоставить акционерам преимущественное право покупки вновь размещаемых акций любого т
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here