Образец протокола об уменьшении ук ооо

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Образец протокола об уменьшении ук ооо" с комментариями профессионалов. В данной статье собран и систематизирован весь имеющийся материал интернета и предоставлен в удобном виде.

Содержание

  • Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

    Протокол
    общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

    [2]

    Место нахождения Общества: [ адрес ]

    Место проведения собрания: [ адрес ]

    Дата проведения собрания: [ число, месяц, год ]

    Дата составления протокола: [ число, месяц, год ]

    Присутствовали участники Общества в составе [ количество ] человек.

    Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

    Доля в размере [ значение ] % уставного капитала Общества номинальной стоимостью [ сумма ] рублей принадлежит Обществу и не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.

    Директор Общества предложил избрать председательствующим на общем собрании [ Ф. И. О. участника Общества ].

    При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания участников Общества имел один голос.

    [3]

    Голосовали: «За» — [ количество голосов ]; «Против» [ количество голосов ].

    По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

    Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

    Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

    1. Об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества.

    Вопрос N 1 повестки дня

    [ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

    Вопрос, поставленный на голосование: уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества.

    Голосовали: «За» — [ значение ] %; «Против» — [ значение ] %; «Воздержался» — [ значение ] %.

    1. Уменьшить уставный капитал Общества до [ сумма ] рублей путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества. Размеры долей всех участников Общества сохраняются.

    2. В связи с уменьшением уставного капитала Общества изменить номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества:

    Ф. И. О. участников Общества

    Размер доли в уставном капитале Общества (%)

    Номинальная стоимость доли (руб.)

    3. Сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала.

    4. Внести в Устав Общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала Общества.

    5. Представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества, и изменения номинальной стоимости долей участников Общества.

    Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

    Подписи участников Общества:

    [ подпись, инициалы фамилия ]

    [ подпись, инициалы фамилия ]

    [ подпись, инициалы фамилия ]

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

    Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

    Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о погашении долей, не распределенных или не проданных в установленный срок, об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

    Протокол о погашении долей, не распределенных или не проданных в установленный срок, об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

    Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.

    Дата проведения внеочередного Общего собрания: «__»_________ ____ г.

    Место проведения собрания: ____________________________.

    Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.

    Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.

    Открытие собрания: ___ часов __ минут.

    Собрание закрыто: ___ часов __ минут.

    В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее — «Общество»):

    Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, — _______.

    Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, — _______.

    Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в голосовании, — _____________________.

    Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

    Повестка дня:

    1. О погашении долей, не распределенных или не проданных в установленный срок.

    2. Об уменьшении уставного капитала.

    3. О внесении изменений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала.

    ______________ предложил(а) избрать Председателем собрания _______.

    «За» — ___% от числа присутствующих.

    (если решение принято) Постановили:

    По первому вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 5 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» погасить доли, приобретенные Обществом ранее «___»______ ____ г., но не распределенные или не проданные в срок, установленный п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Читайте так же:  Исковое заявление о возмещении причиненного дтп ущерба

    (если решение принято ) Постановили:

    погасить доли, приобретенные Обществом «___»______ ____ г., но не распределенные или не проданные в срок, установленный п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    По второму вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 5 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уменьшить уставный капитал в связи с погашением долей, принадлежащих Обществу более года.

    (если решение принято ) Постановили:

    Уменьшить уставный капитал Общества с __ до __ рублей в связи с погашением долей, принадлежащих Обществу более года.

    По третьему вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 5 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внести в устав Общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

    (если решение принято ) Постановили:

    Внести в устав Общества следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала:

    «___. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

    Размер уставного капитала Общества составляет _________ (не менее чем десять тысяч) рублей.

    Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.»

    С учетом пункта 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, об уменьшении уставного капитала

    Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, — _______.

    Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, — _______.

    Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня в соответствии с п. ___ Устава. Кворум имеется. 1

    Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участия в голосовании, — ____________________.

    Повестка дня:

    1. Избрание председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания). 2

    2. Уменьшение уставного капитала ООО Банка (небанковской кредитной организации) «__________».

    3. Внесение изменений в Устав ООО Банка (небанковской кредитной организации) «____________» в связи с уменьшением уставного капитала.

    4. О регистрации изменений Устава ООО Банка (небанковской кредитной организации) «____________».

    Постановили (если решение принято):

    Внести в Устав ООО Банка (небанковской кредитной организации) «__________________» следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников (погашения долей, принадлежащих Обществу):

    Редакция статьи _____: «Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов участников формируется уставный капитал Общества, который составляется из номинальной стоимости долей участников и составляет _________ (______) рублей, разделенный на ____ (_____) долей, по ________ (______) рублей каждая. На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен денежными средствами полностью».

    1 В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального зкона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос об изменении уставного капитала решается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

    2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

    Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

    3 В соответствии с абз. 3 п. 17.13 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) протокол заседания уполномоченного органа кредитной организации должен содержать фамилию, имя, отчество (если последнее имеется) уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации.

    Согласно абз. 3 п. 17.13 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) на государственную регистрацию протокол представляется в двух экземплярах.

    4 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

    5 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

    Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2019 году, образец заполнения Р13001

    В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.

    В каких случаях требуется увеличение УК

    Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

    1. желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
    2. законодательно закрепленная обязанность.

    Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях — в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

    Способы увеличения уставного капитала

    Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

    Читайте так же:  Как получить сертификат соответствия на продукцию

    Как увеличить уставный капитал ООО

    Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.

    Необходимые документы для оформления заявления

    Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.

    Документы, требуемые нотариусом

    В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:

    • Свидетельства ОГРН и ИНН;
    • Решение/протокол о создании ООО;
    • Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
    • Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
    • Актуальный устав ООО.

    И, конечно же, решение/протокол об увеличении уставного капитала и Р13001 (поскольку изменяется устав).

    Пакет документов для госрегистрации изменений

    Здесь требуется уточнение как раз по упомянутой разнице в увеличении силами действующих участников, или силами принимаемого в общество нового участника.

    Увеличение УК самими участниками

    Согласно ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО», сначала участники ООО принимают решение об увеличении УК, не менее 2/3 голосов. После они его оплачивают, и принимают решение не позднее месяца с момента оплаты, о признании увеличения состоявшимся или нет. Первое решение удостоверяет нотариус, второе нет ( но в регионах могут требовать, так что уточняйте).

    Соответственно, в рег. орган подаются:

    • Р13001, заявитель директор;
    • Оба решения/протокола;
    • Новый устав в 2 экз;
    • Госпошлина 800р;
    • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

    Увеличение УК силами участников и третьих лиц

    Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО», при увеличении УК силами третьих лиц, то есть новых участников, вступающих в ООО, принимается одно решение, единогласно всеми действующими участниками. Оно же об увеличении уставного капитала и оно же об изменении устава, и оно же удостоверяется нотариусом.

    В рег. орган подаются:

    • Р13001, заявитель директор;
    • Решение/протокол;
    • Новый устав в 2 экз;
    • Госпошлина 800р;
    • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

    Протокол/решение об увеличении уставного капитала ООО

    Согласно ч. 3 статьи 17 ФЗ «Об ООО», принятие решения участниками на собрании об увеличении УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В решении единственного участника удостоверяется только подлинность подписи.

    В остальном, решение должно содержать информацию о том, как изменится стоимость и размер долей участников после увеличения УК, отражены размеры взносов в УК, сведения о новых участниках, вступающих в общество.


    Скачать образец решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    РЕШЕНИЕ №

    Единственного Участника

    Общества с ограниченной ответственностью

    «УВЕЛИЧАЙКА»

    «22» февраля 2019 г. г. Москва

    Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «УВЕЛИЧАЙКА» – Гражданин Российской Федерации Лагутин Евгений Валерьевич (паспорт 18 04 123456, выдан УПРАВЛЕНИЕМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ДЗЕРЖИНСКОГО РАЙОНА ГОРОДА ВОЛГОГРАДА 13.08.2007 г., код подразделения: 342-002; зарегистрирован по адресу:, 105554, г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 16, корп. 2, кв. 69),

    РЕШИЛ:

    1. В связи с поступившим заявлением принять в Общество нового участника:
    — Румянцев Александр Михайлович, паспорт гр. РФ 45 06 123456, выдан 10.06.2006 ОВД «ТЕКСТИЛЬЩИКИ» ГОР. Москвы, код подразделения 772-071, заявление от «__» _______ 2019 г.

    2. Увеличить уставный капитал Общества до 20000 (двадцати тысяч) рублей за счет вкладов Румянцева А.М. и Лагутина Е.В. Срок оплаты вкладов — не позднее шести месяцев с момента принятия настоящего решения.

    3. Определить следующее соотношение долей в уставном капитале Общества:

    Участник Номинальная стоимость доли до внесения доп. вклада, руб. Номинальная стоимость доли после внесения доп. вклада, руб. Размер доли до внесения вклада, % Размер доли после внесения вклада, %
    Лагутин Е.В. 10000 10200 100 51
    Румянцев А.М. 9800 49

    4. Утвердить третью редакцию Устава Общества в связи с изменением размера уставного капитала.

    5. Провести государственную регистрацию изменений в Устав Общества.

    ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК: ________________Е.В. Лагутин

    Образец заполнения заявления по форме Р13001

    Заявление по форме Р13001, в случае любого варианта увеличения уставного капитала, заполняется стандартно (мы не рассматриваем случаи с залогом долей, с долями принадлежащими обществу, тут стандартный случай).

    Скачать бланк формы заявления Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

    Заполняются титульный лист, Лист В, Листы Е на каждого участника, чья доля меняется (а она должна измениться у каждого), и Лист М, сведения о заявителе (см. пример):

    Страница 1 ОГРН, ИНН ООО

    Лист Б сведения новом о размере уставного капитала

    Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике

    Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике

    Лист Е страница 1 на нового участника

    Лист Е страница 2 на нового участника

    Лист М страница 1 на заявителя

    Лист М страница 2 на заявителя

    Лист М страница 3 на заявителя

    Государственная регистрация увеличения УК

    Пакет документов подает директор. Регистрация длится 5 рабочих дней, не считая дни подачи и получения документов. На выходе вам дадут Лист записи ЕГРЮЛ и устав с печатью ИФНС.

    Как подготовить документы на увеличение УК ООО онлайн

    В случае, если у вас нет времени и желания самостоятельно разбираться в тонкостях и нюансах заполнения заявления Р13001, а также в сопутствующих документах на увеличение уставного капитала ООО, воспользуйтесь онлайн сервисом подготовки документов на государственную регистрацию. С помощью данного сервиса вы подготовите пакет документов в течение 15 минут. Стоимость комплекта на одну фирму – 1490 руб. Все документы проходят проверку квалифицированными юристами и соответствуют действующему законодательству. Благодаря сервису исключаются возможные ошибки, которые могли бы привести к отказу в госрегистрации при самостоятельном заполнении.

    Пример (образец) заполненного протокола об уменьшении уставного капитала ООО

    ПРОТОКОЛ
    Внеочередного общего собрания участников
    Общества с ограниченной ответственностью

    «________________»

    Читайте так же:  Квитанция на уплату госпошлины при регистрации ип

    (ИНН _______________, ОГРН ___________________)

    г. _____________ «_____» _________ 201__ года

    1. Общество с ограниченной ответственностью «______________», (ИНН _______________, ОГРН ___________________; Адрес: _______________________) — владеет долей в уставном капитале общества размером 25 % от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (пять тысяч рублей) рублей, в лице Генерального директора _____________________, действующего на основании Устава,

    2. Иванов Иван Иванович, Паспорт серии 11 11 № 111111, выдан _______________________ 11.11.2011г., код подразделения 111-111; адрес: _______________________________ — владеет долей в уставном капитале общества размером 25% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (Пять тысяч рублей) рублей,

    В связи с выходом участников 50% долей в уставном капитале Общества принадлежит Обществу, которое правом голоса на собрании не обладает.

    1. Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.
    2. Установление размера уставного капитала Общества.
    3. Утверждение нового распределения долей и их номинальной стоимости.
    4. Внесение изменений в Устав Общества в части изменения размера уставного капитала Общества.
    5. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
    6. Принятие мер для уведомления кредиторов Общества и проведения государственной регистрации принятых изменений, назначение ответственного совершение данных действий.

    РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО НИМ:

    [1]

    1. Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.

    СЛУШАЛИ: «По первому вопросу повестки дня предложено — погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 10 000 (десять тысяч) рублей.»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 10 000 (десять тысяч) рублей.»

    1. Установление размера уставного капитала Общества.

    СЛУШАЛИ: «По второму вопросу повестки дня предложено: в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, размер уставного капитала Общества составил 10 000 (десять тысяч) рублей. Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей.»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей.»

    1. Утверждение нового распределения долей и их номинальной стоимости.

    СЛУШАЛИ: «По третьему вопросу повестки дня предложено: в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, размер долей участников изменился следующим образом: участник Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» — обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, участник Иванов Иван Иванович — обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей. Предложено – утвердить данное распределение.»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Утвердить изменившееся распределение долей в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, следующим образом: участник ООО «ВИТСЕТ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» — обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 65 000 (шестьдесят пять тысяч) рублей, участник ООО «МАКОНДРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД» — обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.»

    1. Внесение изменений в Устав Общества в части изменения размера уставного капитала Общества.

    СЛУШАЛИ: «По четвертому вопросу повестки дня предложено — внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.»

    1. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

    СЛУШАЛИ: «По пятому вопросу повестки дня предложено – утвердить Устав Общества в новой редакции.»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Утвердить Устав Общества в новой редакции.»

    1. Принятие мер для уведомления кредиторов Общества и проведения государственной регистрации принятых изменений, назначение ответственного за совершение данных действий.

    СЛУШАЛИ: «По шестому вопросу повестки дня предложено – принять меры для уведомления кредиторов Общества и государственной регистрации принятых изменений и, назначить ответственным за совершение данных действий Генерального директора Общества .»

    ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — единогласно, «ПРОТИВ» — нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.

    РЕШИЛИ: «Принять меры для уведомления кредиторов Общества и государственной регистрации принятых изменений, назначить ответственным за совершение данных действий Генерального директора Общества.»

    Общество с ограниченной ответственностью «___________» ________________ /_________/

    Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала 2019

    Содержание

    Общие требования

    В протоколе должны быть указаны:

    • дата, время и место проведения собрания;
    • подробные сведения об участниках собрания;
    • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
    • информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
    • информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

    Протокол собрания для внесения изменений, связанных с уставом

    В протоколе для внесения изменений в устав должны быть приняты следующие решения:

    1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
    2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
    3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

    Протокол собрания для внесения изменений, не связанных с уставом

    В протоколе для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

    1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
    2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.
    Читайте так же:  Имущество и денежные средства ооо

    Наверху документа прописывается его название, порядковый номер, наименования Общества, место и дата составления. После шапки документа прописываются сведенья о единственном участнике, указывается на основании какого документа он действует. Ниже сведений об участнике идет описание самого решения. Как правило, эта часть оформляется в несколько пунктов:

    • Уменьшение уставного капитала с указанием способа: уменьшение доли или погашением доли (части).
    • Размер доли и номинальный размер уставного капитала, после изменения.
    • Метод внесения изменений в Устав. Либо утверждение нового устава, либо внесение изменений, для чего нужно оформить соответствующий документ.
    • Подтвердить полномочия единственного участника на внесение изменений в регистрирующий орган.

    Решение об уменьшении уставного капитала должно быть подписано единственным участником. Заверение решения печатью не является обязательным для Общества, так как использовать печать они могут только в тех случаях, когда федеральным законом это прямо предусмотрено.

    Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

    Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

    Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

    О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 — 2019 годах.

    Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

    1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
    2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
    3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
      • неоплаты доли участником (ст. 16);
      • выхода участника (ст. 26);
      • исключения участника (ст. 10) и др.

    Удостоверение протокола общего собрания

    Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса можно обойтись только в следующих случаях:

    • протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
    • применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
    • используются иные способы, не противоречащие закону.

    На практике самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

    1. В уставе ООО . Для этого в устав вносится пункт примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества» .
    2. В протоколе собрания . В данном случае, каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

    Порядок уменьшения уставного капитала ООО

    Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

    Изложим краткий алгоритм действий:

    Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

    Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

    Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

    1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
      • о дате, времени и месте собрания;
      • зарегистрировавшихся участниках;
      • результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
      • лице или лицах, которые вели подсчет.
    2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
      • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
      • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
    3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
      • нотариальным удостоверением;
      • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

    ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

    Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).

    Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

    Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

    1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
    2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
    3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.
    Читайте так же:  Как составить акт приема-передачи земельного участка при продаже

    В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.

    Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

    Протокол
    общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

    Место нахождения Общества: [ адрес ]

    Место проведения собрания: [ адрес ]

    Дата проведения собрания: [ число, месяц, год ]

    Дата составления протокола: [ число, месяц, год ]

    Присутствовали участники Общества в составе [ количество ] человек.

    Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ % ].

    Доля в размере [ % ] уставного капитала Общества номинальной стоимостью [ сумма ] рублей принадлежит Обществу и не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.

    Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

    [ Ф. И. О. полностью ] предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ]. При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

    Голосовали: «За» [ количество голосов ]; «Против» [ количество голосов ]; «Воздержался» [ количество голосов ].

    По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. полностью ].

    Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. полностью ].

    Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

    1. Об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения доли, принадлежащей Обществу.

    Вопрос N 1 повестки дня

    [ Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня общего собрания ].

    Вопрос, поставленный на голосование: уменьшение уставного капитала Общества путем погашения долей, принадлежащих обществу.

    Голосовали: «За» — [ значение ]%; «Против» — [ значение ]%; «Воздержался» — [ значение ]%.

    1. Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью [ сумма ] рублей, не распределенную/не проданную в установленный законом срок.

    2. Уменьшить уставный капитал Общества на величину номинальной стоимости этой доли.

    3. В связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, уставный капитал Общества считать равным [ сумма ] рублей, а доли участников Общества следующими:

    Ф. И. О. участников Общества

    Размер доли в уставном капитале Общества (%)

    Номинальная стоимость доли (руб.)

    4. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении уставного капитала сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала.

    5. Внести в Устав Общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала Общества.

    6. Представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества, и изменения номинальной стоимости долей участников Общества.

    Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

    Подписи участников Общества:

    [ подпись, инициалы, фамилия ]

    [ подпись, инициалы, фамилия ]

    [ подпись, инициалы, фамилия ]

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

    Источники


    1. Витрук, Н.В. Общая теория юридической ответственности / Н.В. Витрук. — М.: Норма, 2017. — 391 c.

    2. Образцов, В.А. Криминалистика. Курс лекций; М.: Право и закон, 2011. — 448 c.

    3. Смолина, Л. В. Защита деловой репутации организации / Л.В. Смолина. — М.: Дашков и Ко, БизнесВолга, 2010. — 160 c.
    4. Чайковская, Ольга Закон и человеческое сердце / Ольга Чайковская. — М.: Московский рабочий, 2016. — 152 c.
    5. Беликова, Т.Н.; Минаева, Л.Н. Все о пенсиях; СПб: Питер, 2012. — 224 c.
    Образец протокола об уменьшении ук ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here