Новые разъяснения цб рф о месте и времени проведения общего собрания акционеров

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Новые разъяснения цб рф о месте и времени проведения общего собрания акционеров" с комментариями профессионалов. В данной статье собран и систематизирован весь имеющийся материал интернета и предоставлен в удобном виде.

Вступает в силу новое положение об общих собраниях акционеров

Фото: Максим Стулов / Ведомости / ТАСС

Новый нормативный акт, подготовленный Банком России, учитывает изменения законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику. Положение заменит аналогичный документ ФСФР России, утвержденный в 2012 году.

Документ, в частности, определяет особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с учетом появления у них возможности участвовать в голосовании путем заполнения электронного бюллетеня в Интернете. В документе также урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров, права которых на акции учитываются номинальным держателем. Кроме того, нормативный акт регулирует порядок совместной реализации акционерами своих прав.

Новое положение разработано с учетом анализа практики проведения общих собраний акционеров за последние 5 лет, а также наиболее часто задаваемых вопросов и самых распространенных ошибок и нарушений, имевших место в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

«Издание положения является важным шагом в совершенствовании регулирования корпоративных процедур, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, – отметила директор Департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына. – Обновленные правила предоставляют эмитентам широкий спектр возможностей по организации собрания, что позволит обеспечить комфортную реализацию акционерами своих прав».

Опубликовано новое положение Банка России о проведении общих собраний акционеров

«14» января официально опубликовано Положение Банка России от 16.11.2018г. №660-П «Об общих собраниях акционеров», устанавливающее дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению.
Указанное Положение принято с учетом всех актуальных изменений требований корпоративного законодательства части проведения общих собраний акционеров и тенденций его развития. Кроме того, Положение содержит и ряд новелл.
Со дня вступления в силу рассматриваемого Положения не применяется Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

АО «Новый регистратор» будет подробно разбирать требования нового Положения на одном из своих бесплатных семинаров «Корпоративная среда» в ближайшее время.

ЦБ опубликовал новое Положение об общих собраниях акционеров

Банк России сообщил о новом Положении об общих собраниях акционеров , учитывающем изменения российского законодательства, развитие IT-технологий и правоприменительную практику.

Новый нормативный акт разработан на основе анализа практики проведения общих собраний акционеров за последние 5 лет, а также наиболее часто задаваемых вопросов и самых распространенных ошибок и нарушений, имеющих место в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

В документе определены особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе:

  • уточнены основные даты и события, связанные с подготовкой,проведением и созывом общего собрания акционеров;
  • описаны особенности внесения предложений в повестку общего собрания акционеров (ОСА);
  • уточнена информация, которая должна содержаться в сообщении о проведении ОСА;
  • урегулированы вопросы, связанные с участием в общем собрании акционеров, права которых на акции учитываются номинальным держателем;
  • детализирована информация, которая должна содержаться в бюллетене для голосования и случаи признания бюллетеня недействительным;
  • описывается способ участия в голосовании путем заполнения электронного бюллетеня в сети Интернет;
  • уточнены особенности регистрации лиц, имеющих право на участие в ОСА, а также вопросы открытия, переноса, кворума и закрытия общего собрания;
  • указана информация, которая должна содержаться в протоколе общего собрания, в протоколе и отчете об итогах голосования.

Как поясняется в сообщении пресс-службы регулятора, этот заменит аналогичный документ ФСФР России, утвержденный в 2012 году и вступает в силу в январе 2019 года.

Директор Департамента корпоративных отношений Банка России Елена Куницына отметила, что «Издание положения является важным шагом в совершенствовании регулирования корпоративных процедур, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров. Обновленные правила предоставляют эмитентам широкий спектр возможностей по организации собрания, что позволит обеспечить комфортную реализацию акционерами своих прав».

Аналитика

Аналитические обзоры

Новые правила проведения общих собраний акционеров

С 25 января 2019 года утратил силу приказ ФСФР № 12-6/пз-н от 2 февраля 2012 года, утвердивший «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания» (далее – «Старое положение»). Вместо него Банк России утвердил «Положение об общих собраниях акционеров» № 660-П (далее – «Новое положение»).

Изменения коснулись как подготовки и проведения общих собраний акционеров, так и оформления результатов.

Нет определенности относительно того, как нескольким акционерам потребовать проведения общего собрания или внесения совместного предложения в повестку дня (п. 2.2).

Акционеры вправе совместно потребовать проведения общего собрания или внесения предложения в повестку дня путем подачи как одного документа, так и отдельных документов от каждого акционера или группы акционеров (п. 2.10).

Дополнительная защита миноритариев.

Санкция за незаконный отказ – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП[1]).

Восемь категорий акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 2.11).

[2]

Добавлено пять новых категорий акционеров (п. 2.21):

(i) акционеры-владельцы привилегированных акций непубличного общества, дающих право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания;

(ii) управляющая компания ПИФ;

(iii) лица, которым открыт счет депо депозитарных программ;

(iv) доверительный управляющий или учредитель управления;

(v) залогодержатель акций.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, расширился.

Санкция за нарушение требований к составлению списка таких лиц – штраф в размере до 700 тысяч рублей. (п. 3 ст. 15.23.1 КоАП).

Согласие кандидата в органы управления направляется в письменной форме (п. 2.8).

Согласие кандидата в органы управления можно направить в электронной форме.

Изменение позволит ускорить процесс поступления документов в общество.

При голосовании бюллетенями не было определенности относительно того, как направлять акционерам проекты утверждаемых документов.

1 вариант – сослаться в бюллетене на документы из материалов к собранию;

2 вариант – приложить проекты документов к бюллетеням (п. 2.29).

На практике акционеры требовали приложения проектов документов к бюллетеням, даже если документы были в материалах к собранию. Положение позволит оптимизировать работу по подготовке и направлению материалов.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

7 календарных дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.6).

7 рабочих дней с даты требования о предоставлении акционерам материалов к собранию и списка лиц (п. 3.7 и абз. 2 п. 3.8).

У общества появляется два дополнительных дня на предоставление информации.

Санкция за непредоставление материалов – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП).

Отсутствуют требования к сайту, на котором заполняются электронные бюллетени.

Сайтом может быть:
(i) сайт регистратора;
(ii) сайт общества;
(iii) сайт центрального депозитария.

Организовывать голосование на сторонних сайтах запрещено.

Санкция за нарушение требований к порядку проведения собрания – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 5 ст. 15.23.1 КоАП).

Если в обществе с количеством акционеров-владельцев голосующих акций менее 100 счетная комиссия не сформирована, то ее функции может выполнять уполномоченное лицо, в том числе регистратор (п. 4.4).

Не вправе выполнять функции счетной комиссии в непубличном обществе с числом акционеров менее 100 следующие лица:
(i) члены совета директоров;
(ii) члены ревизионной комиссии;
(iii) члены правления;
(iv) генеральный директор или управляющая компания;
(v) лица, чьи кандидатуры были выдвинуты на вышеуказанные должности (п. 4.5).

Санкция за выполнение функций счетной комиссии ненадлежащим лицом – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 7 ст. 15.23.1 КоАП).

Не требовалось указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав лиц.

Необходимо указывать в протоколе собрания лицо, которое подтвердило принятие решений и состав присутствующих лиц (абз. 19 п. 4.33).

Санкция за нарушение требований к протоколу – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 9 ст. 15.23.1 КоАП).

Формулировки решений необходимо указывать только в протоколе собрания (п 4.31).

Формулировки решений необходимо указывать как в протоколе собрания, так и в протоколе об итогах голосования (абз. 17 п. 4.35).

Санкция за нарушение требований к протоколу об итогах голосования – штраф в размере до 700 тысяч рублей (п. 8 ст. 15.23.1 КоАП).

[1] Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее — КоАП).

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

Центральным банком Российской Федерации опубликовано информационное письмо о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров. В частности, даны разъяснения относительно порядка вручения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи его депонентам.

1. Пункт 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 №

27
февраля
Читайте так же:  Стороны в административном судопроизводстве по кас рф

208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) возлагает на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании и не предполагает возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Так, например, способ вручения бюллетеней для голосования, предусматривающий исключительно предоставление возможности самостоятельного получения бюллетеней под роспись по адресу, определенному уставом общества, фактически перекладывает на акционеров обязанность общества по совершению действий, направленных на вручение им бюллетеней, и не обеспечивает достижение заложенной в Закон об акционерных обществах цели — получение бюллетеней каждым акционером, что ведет к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и создает потенциальные условия для нарушения их прав.

2. В целях обеспечения получения акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, бюллетеней для голосования Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней для голосования номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

3. Банк России обращает внимание на то, что акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрание акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня для голосования.

Публичным акционерным обществам в своей деятельности следует принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 №

06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров

ЦБ РФ опубликовал информационное письмо от 19.12.2017 №ИН-06-28/60, в котором разъяснил некоторые нюансы проведения общего собрания акционеров (ОСА):

  1. Помещение для ОСА нужно выбирать по результатам анализа явки за 3 года, обеспечивая максимальное присутствие акционеров (учет доступности и удобства места проведения ОСА для акционеров).
  2. При проходе к месту проведения ОСА не должно быть никаких затруднений или ограничений.
  3. Время проведения ОСА следует назначать с учетом его планируемой продолжительности, которая также определяется по результатам анализа ОСА за 3 предшествующих года.
  4. Если предусматривается возможность участия в ОСА посредством видео-конференц-связи, нужно уведомлять об этом акционеров при подготовке собрания.

Ранее ЦБ РФ разъяснял порядок направления бюллетеней акционерам (см. сообщение на нашем сайте).

Для справки: На федеральном уровне вопросы проведения ОСА урегулированы:

  • ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА, утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 №12-6/пз-н;
  • Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 №06-52/2463.

На нашем сайте можно ознакомиться со статьей по близкой тематике — «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2017)».

Читайте так же:  Уплата госпошлины за постановку на учет автомобиля в гибдд

Банк России предоставил эмитентам новые возможности при организации и проведении общих собраний акционеров

Утвержден обновленный порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Действие настоящего положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Его действие не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

Положением в числе прочего:

закреплена возможность подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования;

установлен порядок осуществлении права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, а также порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания несколькими акционерами, действующими совместно;

определен перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению.

Установлено, что перед началом обсуждения вопроса об избрании (образовании) органа общества, члены которого избираются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, отданных за каждого из кандидатов, избираемых в состав органа общества кумулятивным голосованием, по бюллетеням, которые получены или электронная форма которых заполнена на сайте в сети Интернет, не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Положение вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования. Не подлежащими применению со дня вступления в силу положения признаны Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» и пункт 3 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

Банк России разъяснил некоторые вопросы порядка подготовки общего собрания акционеров

Банк России издал Информационное письмо от 08.06.2017 г. №ИН-06-28/27 о некоторых вопросах порядка подготовки общего собрания акционеров (далее – письмо). В Письме даются разъяснения по вопросам, касающимся порядка вручения бюллетеней для голосования (далее – бюллетеней) на общем собрании акционеров акционерам и направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в целях дальнейшей передачи депонентам.

О МЕСТЕ ВРУЧЕНИЯ БЮЛЛЕТЕНЕЙ АКЦИОНЕРАМ

Пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) предусматриваются случаи обязательного направления или вручения бюллетеней до проведения общего собрания акционеров:

— при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

Видео (кликните для воспроизведения).

— при проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более;

— в случае, если устав общества предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров.

Бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Закон об акционерных обществах не определяет место, в котором должно осуществляться вручение под роспись бюллетеней, так же как не устанавливает обязанность общества по их вручению по месту нахождения акционера. Соответственно, место, в котором осуществляется вручение под роспись бюллетеней (в том числе по адресу исполнительного органа общества, по адресу акционера или по иному адресу), может быть определено уставом акционерного общества.

Вместе с тем следует учитывать, что предусмотренный уставом акционерного общества порядок вручения под роспись бюллетеней, вне зависимости от места, в котором осуществляется вручение, не должен ограничивать возможность получения бюллетеней каждым лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Недопустимо установление такого способа вручения бюллетеней, когда фактически на акционера перейдет обязанность по совершению действий по их самостоятельному получению.

Включение таких условий будет противоречить нормам Закона об акционерных обществах, которые возлагают на акционерное общество безусловную обязанность по направлению (вручению под роспись) акционерам бюллетеней и не предполагают возможность установления уставом или решением уполномоченного органа обязанности по совершению лицами, имеющими право на участие в общем собрании акционеров, дополнительных действий для получения ими бюллетеней.

Возможность установления такого порядка получения бюллетеней привела бы к ограничению возможности реализации акционерами права на участие в управлении обществом и созданию потенциальных условий для нарушения их прав.

О СОСТАВЕ ИНФОРМАЦИИ, НАПРАВЛЯЕМОЙ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЯМ

В целях обеспечения получения бюллетеней акционерами, права которых на акции учитываются номинальными держателями, Банк России рекомендует акционерным обществам осуществлять направление бюллетеней номинальным держателям вместе с информацией (материалами), подлежащей (подлежащими) предоставлению в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах.

Также регулятор обращает внимание, что направление бюллетеней номинальным держателям предусмотрено пунктом 3.9 Положения Банка России от 09.03.2017 г. № 581-П «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», которое в настоящее время находится на государственной регистрации в Минюсте России (предусмотренная Положением дата его вступления в силу — 01.08.2017).

О РЕКОМЕНДУЕМОЙ ФОРМЕ БЮЛЛЕТЕНЯ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ЛИЦОМ, ПРАВА НА АКЦИИ КОТОРОГО УЧИТЫВАЮТСЯ НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЕМ

Акционер, права на акции которого учитываются номинальным держателем, может реализовать свое право на участие в общем собрании акционеров путем направления заполненного бюллетеня в общество. При этом общество должно идентифицировать такого акционера, основываясь на информации, предоставленной номинальным держателем.

В этой связи Банк России рекомендует при утверждении формы бюллетеня для голосования предусматривать в нем графу для указания информации, позволяющей идентифицировать акционера, указывая при этом, что заполнение данной графы не является обязательным. При этом Банк России рекомендует акционерам, права на акции которых учитываются номинальными держателями, заполнять указанную графу в случае самостоятельного направления бюллетеня.

Для публичных акционерных обществ регулятор напомнил о необходимости принимать во внимание положения Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Письмом Банка России от 10.04.2014 г. 06-52/2463, предусматривающего создание для акционеров максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможности высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. Кроме того, каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Читайте так же:  Каков срок хранения графика отпусков в организации

ЦБ РФ разработал новые требования к уведомлениям, направляемых в соответствии с законом о рынке ценных бумаг

6 февраля 2018 года Банк России представил для публичного обсуждения проект указания, в котором содержатся требования к содержанию, форме, сроку, порядку направления и перечню документов прилагаемых к уведомлениям лиц, указанных в пунктах 19 — 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а именно, это:

  1. Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента;
  2. Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента;
  3. Уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента;
  4. Уведомление о получении полномочий для созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента.

Указанные уведомления должны быть направлены эмитенту, а также представлены в территориальное учреждение Банка России либо в Департамент корпоративных отношений Банка России в зависимости от принадлежности эмитента.

Уведомления должны будут направляться в бумажной форме с обязательным приложением на электронном носителе. Соответствие текста уведомления на электронном носителе направляемому уведомлению на бумажном носителе подтверждается письмом, подписанным уполномоченным лицом юридического лица или, если уведомление направляется физическим лицом, – письмом, подписанным таким физическим лицом. Допускается также подписание электронной подписью. В случае направления текста уведомления в электронной форме (в форме электронного документа) направление уведомления на бумажном носителе не потребуется.

В документе также содержится информация о том, кто понимается под контролирующим (подконтрольным) лицом для целей исполнения данного указания.

После принятия проекта указания Банка России приказ ФСФР России от 4 октября 2011 года № 11-44/пз-н не будет применяться.

[1]

Планируется, что проект вступит в силу во 2 полугодии 2018 года.

Предложения и замечания по проекту принимаются с 6 февраля 2018 года по 19 февраля 2018 года.

Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

[3]

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).
Читайте так же:  Как получить коды статистики для ооо

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Читайте так же:  Каков порядок упрощенного производства по гпк

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».

Проверок станет больше

В нем подробно представлен будущий порядок проведения проверок эмитентов (компаний, выпускающих ценные бумаги) и участников корпоративных отношений. Такие проверки могут быть дистанционными или выездными, а также инициироваться на основании жалоб или обращений со стороны держателей ценных бумаг или правоохранительных органов. Как это скажется на положении акционеров и инвесторов, а также на самих эмитентах?

Указанный проект укладывается в логику действующего правового регулирования корпоративных отношений, сводящегося к повышенному контролю государства за деятельностью публичных акционерных обществ в целях защиты прав и законных интересов неограниченного круга инвесторов-акционеров. Кроме того, документ является проявлением наметившейся тенденции по укреплению позиций Центробанка как регулятора на рынке ценных бумаг. Каковы же основные предлагаемые ведомством нововведения и их причины?

Указанный проект не является в полной мере инициативой ЦБ РФ, поскольку он лишь раскрывает и детализирует полномочия, необходимые для реализации компетенции, ранее закрепленной за ведомством законодательно (в частности, ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном Банке РФ (Банке России)» и ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»). Поэтому представленный документ является не реакцией регулятора на произошедшие на рынке события, а скорее свидетельством необходимости строгого исполнения предписаний закона. А в нем указывается, что к компетенции Центробанка относится регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах, а также в сфере корпоративных отношений для защиты прав и законных интересов инвесторов. И с этой точки зрения предложения ЦБ представляют значительный интерес.

Для контроля и надзора за акционерными обществами предлагается наделить Центробанк полномочиями на проведение проверок — дистанционных и инспекционных (выездных). Первые будут осуществляться для проверки определенных документов или комплексных сведений. Вторые планируется проводить с выездом на место, возможно даже посещение собрания акционеров. При этом по запросу правоохранительных органов (например прокуратуры) и иных органов государственной власти возможны только инспекционные проверки деятельности эмитента (кроме общего собрания акционеров), а также комплексные дистанционные проверки (кроме проверки отдельных сведений). Любая проверка может и должна быть проведена на основании жалобы акционера.

В то же время вмешательство государства в эти отношения не может быть безграничным, немотивированным и не может обуславливаться интересами тех или иных лиц, вовлеченных в отношения с эмитентами и иными участниками корпоративных отношений. Для этого в проекте указания ЦБ РФ содержится заслуживающее поддержки положение о том, что как дистанционные, так и инспекционные проверки могут проводиться только в рамках рассмотрения поступающих обращений, а не по собственной инициативе Центробанка. Такие обращения могут исходить от акционеров, а по определенным видам проверок также от правоохранителей и иных государственных органов.

Однако существенным недостатком документа является то, что в нем отсутствует количественное либо временное ограничение проводимых проверок. Согласно проекту максимальный срок комплексной дистанционной проверки составляет 4 месяца, инспекционной — 90 дней. При этом срок проведения дистанционной проверки отдельных сведений, периодичность проведения любого из вида проверок, максимальный срок проведения проверок в течение определенного периода деятельности компании документ не содержит. Неограниченное проведение нескольких инспекционных проверок подряд, пусть и по обращениям определенных лиц и в рамках предусмотренных сроков, способно существенным образом сказаться на деятельности небольшой компании, привлекающей денежные средства инвесторов.

Видео (кликните для воспроизведения).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Таким образом, проект указания ЦБ РФ направлен на создание гарантий для акционеров и инвесторов, приобретающих акции различных компаний и предприятий. Учитывая существующую сейчас потребность привлечения инвестиций в российскую экономику, это неудивительно.

Источники


  1. Зильберштейн А. А. Земельное право. Шпаргалка; РГ-Пресс — Москва, 2010. — 797 c.

  2. Волеводз, А. Г. Международный розыск, арест и конфискация полученных преступным путем денежных средств и имущества (правовые основы и методика) / А.Г. Волеводз. — М.: Юрлитинформ, 2015. — 477 c.

  3. Кабинет и квартира В.И. Ленина в Кремле. Набор из 8 открыток. — М.: Изогиз, 2016. — 297 c.
  4. Поттешер, Ф. Знаменитые судебные процессы / Ф. Поттешер. — М.: Прогресс, 2013. — 302 c.
  5. Панов, В.П. Сотрудничество государств в борьбе с международными уголовными преступлениями: учеб пособие; М.: Юрист, 2011. — 160 c.
Новые разъяснения цб рф о месте и времени проведения общего собрания акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here