Ликвидация ооо через продажу — преимущества

Предлагаем ознакомится со статьей на тему: "Ликвидация ооо через продажу — преимущества" с комментариями профессионалов. В данной статье собран и систематизирован весь имеющийся материал интернета и предоставлен в удобном виде.

Как совершить ликвидацию ООО через продажу

Продажа фирмы является альтернативой в ликвидации хозяйствующего субъекта. Такой метод широко применим в тех случаях, когда деятельность компании была не слишком обширной, а также тогда, когда предприятие имеет нулевой баланс, не является должником, ни перед кредиторами, ни перед налоговыми органами, ни перед внебюджетными фондами.

Такая ликвидация происходит путем назначения нового директора и полной замены состава учредителей. В дополнение к этому, изменения могут коснуться наименования компании и ее юридического адреса.

Особенности процедуры

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Факт продажи предприятия не всегда означает его полное прекращение, но и в тех случаях, когда компания продолжает свою деятельность под руководством нового собственника, применяется понятие ликвидации.

В действительности же происходит простая передача прав и обязанностей третьим лицам, что проявляется в смене руководства и представительства компании. Таким образом, основным показателем выступает лишь смена собственника.

Ликвидация ООО через продажу имеет круг преимуществ, основными из них являются:

  • Наличие у текущих владельцем хозяйствующего субъекта легитимных оснований для решения существующих сложностей, связанных с исполнением налоговых обязательств, погашением платежей во внебюджетные фонды и кредиторской задолженностью. Данный способ ликвидации позволяет сделать кредитную историю чистой.
  • Отсутствие проверки налоговым органом, что позволяет избежать сложностей, возникающих с контролирующими структурами при проведении ликвидационных процедур.
  • Наиболее кратчайшие сроки проведения ликвидационного процесса. Юристы, имеющие опыт в сделках данного типа, способны подготовить документацию и осуществить переоформление на протяжении пары недель, что в 8-10 раз меньше средних временных затрат на проведение официальной ликвидации.

Законодатель предоставил возможность хозяйствующим субъектам самостоятельно определять варианты дальнейшего стратегического развития, что позволяет выполнить продажу компании даже при наличии у нее задолженностей.

Непогашенные обязательства, связанные с уплатой налогов и платежей общеобязательного характера, возникшие во время прежнего руководства, не переходят к новому руководству

Преимущества и необходимые бумаги

Процедура ликвидации всегда сопровождается финансовыми затратами. Ликвидация ООО через продажу является наименее затратным видом закрытия субъекта предпринимательства. Такой метод предполагает смену директора, личности главного бухгалтера и руководящего состава. В процессе продажи происходит переход прав и обязанностей от текущего собственника к новому.

Прежний владелец прекращает нести ответственность за деятельность ООО с момента его продажи. Привлечение к ответственности прежнего собственника возможно лишь в тех случаях, когда нарушения в деятельности предприятия будут выявлены за тот период, когда ООО принадлежало ему. Ответственность может быть определена исключительно в судебном порядке.

Сделки, связанные с продажей предприятий могут обжаловаться по заявлениям кредиторов. Основанием такого обжалования может послужить попытка избавления от обязанности по погашению скопившейся, на момент продажи компании, задолженности.

Процедура продажи полностью легальна, ее порядок определен законодательством. Практика показывает, что срок такой процедуры составляет около 2 недель, а стоимость существенно отличается от проведения обычных процедур по ликвидации.

Собственники предприятий используют этот метод с целью избавления от негативной финансовой истории, проверок со стороны налоговых органов, необходимости подачи отчетности.

Продажа ООО возможна в одном из двух вариантов:

Первый Характерно увеличение уставного капитала, которое осуществляется за счет введения нового сособственника, с последующим выходом старых участников, продающих собственные доли.

Для проведения таких действий потребуются следующие документы:

  • соглашения о купле-продаже долей;
  • нотариальное согласие супругов на сделку (при наличии брачных отношений);
  • документы, подтверждающие введение доли в общий объем уставного капитала;
  • акт, на основании которого было передано имущество и документация, подтверждающая его цену (при внесении доли в виде имущественных ценностей).
Второй Сделка осуществляется в порядке купли-продажи, что требует нотариального оформления. После проведения нотариальных действий, договор передается в орган регистрации.

Оформление сделки потребует таких документов:

  • бухгалтерской ведомости, составленной на последнюю отчетную дату месяца;
  • свидетельства, подтверждающего регистрацию ООО;
  • документы о нахождении на налоговом учете;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении лица на должность директора и его паспорт;
  • копий паспортов каждого собственника предприятия;
  • печати.

Дополнительной гарантией невозможности привлечения прежних собственников к ответственности, может послужить смена юридического адреса в момент продажи ООО.

Варианты схем

Ликвидировать ООО в результате его реализации можно путем продажи ли дарения собственной доли и смены директора. Сделка купли-продажи или дарения осуществляется нотариально, а ее сторонами выступят прежний и новый учредитель.

[2]

Вся процедура представляет собой два действия: регистрацию смены директора и регистрацию смены участника. Протокол участников и документ о смене директора, направляются в налоговый орган. Документы на смену состава учредителей направляются нотариусу.

Ликвидировать ООО путем выхода старого участника и ввода нового можно путем проведения процедуры по вводу участника и смене директора, о чем уведомляется налоговый орган. После прохождения первого этапа доля прежнего учредителя ликвидируется путем ее продажи новому участнику.

Вместе с прохождением процедуры ликвидации ООО должна быть проведена его перерегистрация, что подразумевает внесение изменений в соответствующие государственные реестры актуальных данных о собственниках субъекта и его руководителе.

Роль участников процесса

Процедура ликвидации хозяйствующего субъекта путем его продажи, подразумевает под собой реализацию всего объема уставного капитала новому участнику. При этом такой участник становится единственным собственников.

После прохождения всех нотариальных и регистрационных процедур, новый участник принимает на себя руководство компанией, становясь ее директором.

Проведение процесса реализации предприятия требует постоянного совместного присутствия, при совершении требуемых юридических действий, прежнего и нового участника.

Ликвидация предприятия по решению собственника и увольнение людей должны выполняться в строгом соответствии требования законодательства. Разъяснения специалистов — здесь.

Читайте так же:  Как правильно оформить кадровые документы при продлении полномочий генерального директора

Решение собрания предыдущих учредителей выполняет функцию по определению нового директора реализуемого предприятия. Данное решение должно быть передано в регистрационные органы не позднее 3 дней, с момента его принятия. Несоблюдение этой обязанности может стать поводом для наложения административного взыскания на виновных лиц.

Смежные шаги при ликвидации ООО через продажу

Гражданское законодательство указывает на привязку долгов к субъекту их возникновения. Так, долги ООО, вместе со всем имуществом, правами и обязанностями переходят к нынешнему участнику. Участник имеет право приобрести предприятие с кредиторской задолженностью, а также непогашенными обязательствами перед государственными органами.

К обязанности прежнего собственника относится обязательное извещение кредиторов о будущей реализации ООО. Правовым основанием тому служит ч. 2 ст. 391 ГК, которая обязывает продавца получить согласие кредитора на перевод имеющейся задолженности.

Контрагенты, которые выражают свое несогласие, вправе требовать прекращения обязательств досрочно, в том числе и путем исполнения. В таком же порядке кредиторы могут требовать и имеющуюся задолженность.

В противном случае, они имею возможность использовать судебную защиту собственных прав, требовать возврата, как самого долга, так и взыскания штрафных санкций, убытков.

Несогласные кредиторы могут потребовать в судебном порядке признания недействительности сделки.

В ходе ликвидации ООО может возникнуть потребность реализации имущества. Для проведения таких действий потребуется промежуточный баланс, содержащий сведения о тех активах, которые принадлежат предприятию, круге кредиторов и судебных актов о необходимости удовлетворения таких обязательств.

Реализация осуществляется ликвидатором, назначенным ликвидационной комиссией. Ликвидатор продает имущество по оценочной стоимости.

За счет вырученных средств осуществляется погашение финансовых обязательств ликвидируемой компании. Выплата задолженностей осуществляется поочередно, что предусмотрено действующими правовыми нормами.

Законодательная поддержка

Общие положения о предприятиях определены Гражданским кодексом, который подразумевает под этим определением имущественный комплекс, используемых с целью предпринимательства. Фактически, любые виды коммерческой деятельности имеют признаки предприятия.

Предприятие должно обладать определенным составом, в который входит:

  • недвижимое имущество (помещения, земля и др.);
  • используемое оборудование;
  • готовая продукция не прошедшая реализацию и сырье для ее изготовления;
  • индивидуализирующие средства;
  • право требования;
  • задолженность.

Рассматривая предприятие в качестве имущественного блага, принято считать его недвижимым имуществом, в результате чего устанавливается ряд требований к его использованию.

Сделки, осуществляемые предприятием, должны быть выполнены в письменной форме, а некоторые из них подлежат государственной регистрации.

Продажа предприятия, представляющего собой единый имущественный комплекс, не может быть частичной, что означает невозможность реализации лишь имущества и прав без передачи имеющихся обязательств. Реализации не подлежат только те виды прав, которые присущи исключительно личности продавца.

Вместе с приобретением предприятия, покупатель получает право на товарные знаки и интеллектуальную собственность, что определено общим правилом, а также стороны могут договориться о том, что эти блага передаваться не будут и останутся за прежним участником

Риски и последствия

Сделка по купле-продаже ООО, осуществляется в порядке, который определен законодателем. Полное соблюдение установленной процедуры может иметь определенные последствия для каждой из сторон, что проявляется в виде рисков.

Примером могут послужить требования, предъявляемые кредиторами к продавцу, по исполнению обязательств в досрочном порядке. Причиной тому может стать их несогласие на перевод долга.

Продажа ООО, осуществленная в качестве альтернативы ликвидации и недопущения внимания со стороны налогового органа или кредиторов, может стать поводом для привлечения продавца к ответственности, в том числе и уголовной, ведь в его действиях будут содержаться признаки нарушения законодательства о налогообложении.

Несоблюдение требования об извещении кредиторов о переходе их прав к покупателю ООО, является основанием для признания договора купли-продажи ничтожным.

Весь объем ответственности по обязательствам перед непредупрежденными кредиторами будет возложен на покупателя и продавца солидарно.

Убытки, которые были получены кредиторами по вине ликвидированного предприятия, в результате применения судебной процедуры, могут быть возложены на бывшего участника, а в некоторых случаях, распределены между продавцом и покупателем.

Последствия принудительной ликвидации юридического лица рассмотрены тут.

Пошаговая инструкция по ликвидации кооператива в 2019 году приведена в этой статье.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-56-12
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-50-97
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.

Содержание

Преимущества закрытия фирмы через продажу

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Читайте так же:  Как восстановить электронный билет на самолет

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Заказать консультацию

© 2014-2019 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

Видео (кликните для воспроизведения).

Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные

Ликвидация продажа ООО

Ликвидация продажа ООО – услуга юридической компании «Правовая сфера», оказываемая комплексно.
Мы поможем найти покупателя вашей фирмы и подготовим все документы, необходимые для совершения сделки купли-продажи ООО и смены Генерального директора фирмы.

Два варианта ликвидации фирмы продажей ООО

Юридическое оформление перехода прав на ООО возможно в двух вариантах:

  1. Нотариальная сделка купли-продажи ООО с последующей сменой Генерального директора — 2 недели;
  2. Ввод-вывод участников ООО и смена Генерального директора ООО — 2 недели.

Оба способа имеют равную продолжительность по времени, однако, стоимость разнится.

Стоимость нотариальной сделки купли-продажи доли в ООО: от 30 000 рублей.

Стоимость смены учредителей и Генерального директора: 21 000 рублей.

Во многих случаях ликвидация ООО путём продажи не влечёт каких-либо затрат, а, напротив, даёт возможность получить прибыль.

Обращайтесь по телефону +7 (499) 649-16-55 и электронной почте [email protected] , юристы предоставят вам исчерпывающий ответ и проконсультируют по всем вопросам.

Читайте так же:  Образец приказа об утверждении положения о командировках

Преимущества продажи ООО в качестве способа ликвидации фирмы

Преимуществом ликвидации ООО продажей доли является возможность порвать связи с данным юридическим лицом без прохождения проверок налоговым органом. Также немаловажен факт скорости. Из всех альтернативных и официальных способов ликвидации ООО продажа является самым быстрым вариантом.

[3]

Ликвидация продажа ООО подойдёт тем компаниям, которые не имеют задолженности.

г. Москва, Ленинский проспект, дом 2А, офис 738, 7 этаж (м. «Октябрьская»)

Ликвидация фирмы через иностранное юридическое лицо

Ликвидация фирмы через оффшор — это законный способ закрыть бизнес в России, избавившись от проблем с кредиторами. Рассмотрим плюсы и минусы такого закрытия ООО, все варианты процедуры пошагово, действия снижающие риски владельцев компании.

[1]

Содержание

Причины ликвидации ООО через оффшор

Прекращение коммерческой деятельности российского юрлица через оффшор заключается в оформлении фирмы на иностранного резидента — зарубежную компанию либо гражданина другого государства.

При этом общество с ограниченной ответственностью либо ликвидируется, либо де-юре продолжает существование, но переходит в собственность нерезидента РФ.

Пользоваться этим способом закрытия коммерческой организации следует только при наличии веских причин, потому что:

  • высока вероятность признания сделки недействительной через суд;
  • схема закрытия ООО через оффшор известна сотрудникам налоговых органов, которые могут осложнить или сорвать процедуру своими проверками;
  • процедура ликвидации через оффшор сложная и ее не получится провести быстро.

В то же время есть минимум три веские причины для прекращения деятельности предприятия оффшорным путем:

  1. работа юрлица в выбранном сегменте рынка становится убыточной;
  2. фирма не в состоянии рассчитаться с кредиторами, а ликвидация через оффшор — способ попрощаться с долгами;
  3. за просрочки с уплатой налогов и/либо другие нарушения фискального законодательства на компанию наложены большие штрафы, по которым образовалась огромная задолженность.

Обратите внимание: при всех рисках ликвидация ООО через оффшор — с участием лица-иностранца имеет свои преимущества.

Преимущества ликвидации фирмы через оффшор

Большой плюс прекращения деятельности фирмы путем переоформления на оффшорное юрлицо — отсутствие у него представительств и филиалов в России, благодаря чему у Федеральной налоговой службы нет никаких сведений о владельцах этой компании.

Также, поскольку инофирма не подпадает под российскую налоговую юрисдикцию, сотрудники ФНС не могут истребовать ее документы.

Еще одно важное преимущество ликвидации через оффшор — решение о смене руководителя ООО принимает иностранный резидент, что исключает заинтересованность в переоформлении фирмы ее прежнего руководителя.

К тому же налоговая проверка при переоформлении юрлица на оффшор — право, но не обязанность налоговиков. Так что при отсутствии задолженности по налогам и небольших долгах перед частными кредиторами есть шанс, что проверка производиться не будет.

Ликвидация через выкуп доли в ООО иностранцем

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью через оффшор можно осуществить через:

  • выкуп иностранным инвестором (юридическим либо физическим лицом) доли в ООО;
  • вклад нерезидента РФ в уставный капитал, увеличивающий его размер;
  • продажу компании зарубежному лицу.

Важно: ликвидация иностранного юридического лица к закрытию ООО, учрежденного резидентами РФ, отношения не имеет и производится по другой процедуре.

Как ликвидировать ООО путем выкупа доли (продажи доли в оффшор) — пошагово:

  1. организуется собрание учредителей общества, готовятся соответствующая повестка дня и протокол;
  2. участник, продающий долю, оформляет публичную оферту, заверяет у нотариуса и отправляет остальным;
  3. остальные участники общества оформляют акцепт оферты и направляют продавцу доли в ответ. Только после этого иностранный резидент получает право купить долю (в течение 7 дней);
  4. сделка отчуждения (продажи) доли оформляется соответствующим договором и заверяется нотариально. При этом продавец обязан предъявить нотариусу документ о праве на владение долей;
  5. заполняется заявление по форме Р14001, заверяется нотариально и передается в ИФНС вместе с документом о сделке. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ либо принимает решение об отказе в регистрации изменений, о котором обязан уведомить заявителя. Права иностранного резидента вступают в силу сразу после внесения изменений;
  6. остальные участники аналогичным образом отчуждают каждый свою долю в пользу нерезидента РФ;
  7. новый владелец увольняет руководителя и главбуха, после чего закрывает ООО.

Ликвидация через вклад иностранного инвестора в уставный капитал

Алгоритм ликвидации компании через оффшор с вкладом нерезидента в уставный капитал (УК):

  1. иностранное лицо подает заявление о желании войти в состав участников ООО, указывая желаемый размер доли в УК, сумму вклада, срок и порядок передачи вклада;
  2. созывается внеочередное собрание участников общества, единогласным решением принимает нового участника и вносит изменения в устав ООО. Протокол собрания заверяется нотариально;
  3. вносится вклад, составляется соответствующий акт приема-передачи, принимается новый участник, редактируется устав общества, новый текст заверяется нотариально;
  4. руководитель ООО заполняет два заявления — по формам 14001 и 13001, заверяет нотариально, подает в ИФНС вместе с протоколом собрания участников и новым уставом;
  5. производится отчуждение долей участниками-россиянами в пользу оффшорного участника и закрытие фирмы, как указано выше.

Ликвидация через продажу ООО иностранному резиденту

Ликвидация ООО с долгами через оффшор путем продажи иностранному юрлицу всей компании занимает меньше времени, чем отчуждение долей, но имеет и серьезные недостатки:

  • согласно статье 562 ГК РФ необходимо уведомить о готовящейся сделке всех кредиторов и получить их согласие;
  • избежать налоговой проверки не удастся;
  • риск признания сделки недействительной выше, чем при отчуждении долей.

Процедура продажи фирмы для ликвидации через оффшор включает принятие собранием участников общества и протоколирование соответствующего решения, уведомление о предстоящей сделке кредиторов и получение их согласия, составление, подписание, нотариальное заверение и государственную регистрацию договора купли-продажи. После чего заполняется заявление по форме Р14001, нотариально заверяется и вместе с копией договора купли-продажи передается в ИФНС для внесения изменений в ЕРГЮЛ.

Риски ликвидации ООО через оффшор и их снижение

Основной риск ликвидации ООО через оффшор — поскольку согласно закону смена учредителя через отчуждение долей возможна только с целью ведения коммерческой деятельности, ИФНС зачастую находит веские основания для судебного иска, а суд — для признания сделок незаконными. Также возможно признание недействительной и купли-продажи компании.

Что также важно знать о последствиях ликвидации ООО через оффшор — от прежних участников общества и руководителя новым передаются административные функции, а уголовная и административная ответственность за допущенные правонарушения полностью сохраняется.

Чтобы снизить к минимуму риски при ликвидации компании через оффшор, следует:

  • найти нового владельца с безупречной деловой репутацией, которая окажет немалое влияние на суд и правоохранителей;
  • провести сделку в строгом соответствии с Налоговым и Гражданским кодексом, другими нормами закона;
  • привести в порядок бухгалтерию, по возможности провести аудит и получить заключение аудитора.
Читайте так же:  Обслуживание счета в банке и комиссия за его ведение

Обратите внимание: эксперты дружно советуют перед началом ликвидации через оффшор обратиться в юридическую компанию, которая оказывает услуги по закрытию ООО в нужном городе — Москве, Санкт-Петербурге, Нижнем Новгороде, Самаре, Набережных Челнах, Краснодаре, Хабаровске или др.

Найти грамотного и надежного юриста, способного обеспечить ликвидацию ООО через оффшор без неприятных последствий, поможет изучение отзывов и отказ от чрезмерной экономии на стоимости услуг — цена недействительной сделки или уголовного дела за использование подставных лиц несравнимо выше.

Заказать консультацию

© 2014-2019 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные

Как закрыть ООО без деятельности — пошаговая инструкция

Что понимается под ООО, имеющим нулевой баланс

Этот специальный термин относится к тем обществам, которые какое-то время не ведут деятельность. Период такого «бездействия» иногда продолжается несколько месяцев и даже несколько лет. Причины подобной ситуации разные, они зависят от многих факторов. Например, учредители общества могут потерять интерес к текущему виду деятельности или бизнес оказывается не таким прибыльным, как ожидалось при создании ООО.

Вывод! То, что ООО фактически не работает, означает, что у него нет ни расходов, ни доходов, то есть общество не имеет никакой прибыли. Следовательно, бухгалтерская отчетность в таком случае имеет нулевые показатели, поэтому называется «нулевым балансом».

Обратите внимание! Такие ООО не утрачивают обязанность вести бухотчетность, передавать ее в налоговую вместе с декларациями и прочими документами.

В описанной ситуации учредители ООО могут посчитать закрытие такого общества оптимальным вариантом. Общество, имеющее нулевой баланс, можно закрыть, проведя процедуру добровольной ликвидации.

Как закрыть ООО с нулевым балансом и сколько это стоит

Закрыть ООО с нулевым балансом удобнее и проще всего, прибегнув к добровольной ликвидации. Порядок ее проведения подробно прописан в действующем законодательстве.

ООО, имеющее нулевой баланс, ликвидируют по таким же правилам, что и общество с «ненулевым» балансом, которое ведет деятельность. На законодательном уровне различий между этими двумя процессами нет. Однако ликвидация «нулевого» ООО обладает некоторыми особенностями.

Есть мнение, что для ООО, которое сдает нулевые балансы, лучше всего дождаться признания его недействующей организацией. Для этого целый год обществу не следует представлять отчетность в инспекцию, а кроме того, проводить операции по своим банковским счетам.

Действительно, при этих обстоятельствах налоговый орган может признать, что ООО фактически прекратило деятельность и стало недействующим юрлицом, поэтому его следует исключить из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц»).

Важно! Нет гарантий, что налоговая исключит ООО из ЕГРЮЛ. По сути, закон «О госрегистрации юрлиц» только предоставляет налоговому органу право принять такое решение, но не обязывает его делать это. Так что вполне вероятна ситуация, когда по прошествии года ООО, имеющее нулевой баланс, не будет исключено из реестра, а с налоговым органом возникнут споры. К примеру, в связи с неуплатой налогов или непредставлением отчетности (письмо ФНС от 27.11.2013 № СА-4-14/21159).

Чтобы узнать, сколько стоит закрыть ООО с нулевым балансом в вашем регионе, рекомендуем обратиться в компанию, которая осуществляет эту деятельность.

Какие действия нужно совершить для закрытия ООО при отсутствии деятельности

Процесс закрытия общества, у которого баланс нулевой, имеет несколько стадий.

Сначала обществу нужно вынести решение о своем добровольном закрытии, то есть ликвидации, и сообщить об этом всем заинтересованным лицам. Затем сформировать промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую. После этого формируется ликвидационный баланс и обеспечивается госрегистрация изменений в реестр юрлиц.

Выносим решение о ликвидации

Процесс закрытия общества начинается с проведения общего собрания его участников. На нем выносится решение о ликвидации ООО, а также выбирается ликвидационная комиссия (далее – комиссия) (п. 2 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», далее – Закон). Помимо этого, в решении собрания следует отразить порядок и сроки, в которые общество будет закрыто (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Решение о ликвидации ООО можно вынести, только если на это согласны все его участники. Решения, которыми назначают комиссию и определяют порядок и сроки закрытия ООО, участники принимают простым большинством голосов. Но устав может предусматривать для двух последних вопросов повестки дня больший кворум (п. 8 ст. 37 Закона).

Сообщаем о принятии решения закрыть ООО всем заинтересованным лицам

Далее комиссия информирует налоговую инспекцию о том, что собрание приняло решение ликвидировать ООО (п. 1 ст. 62 ГК РФ, ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц»). Понадобятся 2 документа:

  • уведомление, заполненное по форме № Р15001;
  • протокол собрания.

Срок для их подачи фиксированный и короткий: всего 3 рабочих дня со дня принятия собранием решения. Получение документов налоговая подтверждает распиской. Инспекция корректирует данные ЕГРЮЛ, внося в реестр запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. После этого обществу выдается лист записи ЕГРЮЛ, составленный по форме № Р50007.

Затем комиссия размещает сообщение о грядущей ликвидации ООО в журнале «Вестник госрегистрации». В этом сообщении обязательно прописывается срок, в течение которого кредиторам ООО можно заявлять требования, а также порядок их предъявления (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не должен быть короче 2 месяцев, исчисленных с даты, в которую сообщение опубликовали в названном издании.

Читайте так же:  Нужна ли онлайн-касса при интернет-эквайринге

Обратите внимание! Комиссия обязана выявить кредиторов общества, чтобы письменно сообщить им о предстоящем закрытии ООО (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Форма и содержание подобных сообщений не утверждены. Так что общество, направляя кредиторам подобные уведомления, составляет их по своему усмотрению. Срок, в который общество обязано сообщить кредиторам о грядущей ликвидации, закон не определяет.

Формируем промежуточный ликвидационный баланс

Этот баланс формирует комиссия. Его можно составлять только по окончании срока, в течение которого кредиторы имеют право заявить свои требования. Как мы уже выяснили, такой срок указывают в сообщении, которое ООО разместило в «Вестнике госрегистрации».

Важно! Составлению промежуточного баланса предшествует сверка расчетов с ООО, которую проводит налоговый орган. Это обязательная процедура при ликвидации любого ООО, с том числе с нулевым балансом. Сверку выполняют, руководствуясь требованиями Регламента, утв. приказом ФНС от 09.09.2005 № САЭ-3-01/[email protected] Результаты оформляют актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам (приказ ФНС от 16.12.2016 N ММВ-7-17/[email protected]).

Баланс должен содержать обязательные сведения, указанные в законе (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Среди прочей информации – данные о составе имущества ООО. Кроме того, в балансе приводят сведения о требованиях, которые кредиторы (если они, конечно, имеются) к этому моменту уже должны были предъявить обществу.

Одобряем промежуточный баланс на собрании и сдаем его в налоговую

Далее промежуточный баланс должен быть одобрен на собрании участников ООО. Обычно такое решение принимается простым большинством голосов. Однако устав может указывать, что по данному вопросу нужно большее число голосов, поэтому следует заранее уточнить этот момент (п. 8 ст. 37 Закона).

На данном этапе следует учесть, что в отношении закрывающегося ООО, имеющего нулевой баланс, налоговая может инициировать выездную налоговую проверку. Однако, учитывая нулевые балансы общества, инспекторы могут не приезжать для проверки, а только запросить документы за 3 последних календарных года (пп. 4, 11 ст. 89 НК РФ).

Далее комиссия информирует налоговую о составлении промежуточного баланса, для чего представляет ей уведомление по форме № Р15001 и сам баланс (ст. 20 Закона «О госрегистрации юрлиц»).

Важно! Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса нельзя подать, если еще не закончилась выездная проверка, которую инициировала налоговая служба в отношении закрывающегося ООО (п. 4 ст. 20 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Формируем и утверждаем собранием ликвидационный баланс

Нужно учитывать, что составлению этого баланса предшествует удовлетворение требований всех кредиторов ООО (если они имеются), которые выявились у общества еще до составления промежуточного баланса. Выплаты кредиторам производят в порядке очередности, указанной в законе (ст. 64 ГК РФ).

Комиссия должна составить ликвидационный баланс, а общее собрание участников – утвердить его (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Если устав не прописывает специальный кворум для принятия этого решения, баланс утверждается большинством голосов участников (п. 8 ст. 37 Закона).

Завершаем ликвидацию ООО, имеющего нулевой баланс

Далее, если у общества имеется имущество, его распределяют между участниками ООО (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона).

Предполагается, что в первую очередь комиссия должна поделить распределенную прибыль, которую не выплатили ранее. Но для ООО, имеющего нулевой баланс, это неактуально, поскольку в ходе его деятельности прибыль отсутствовала. Следовательно, на этом этапе между участниками можно распределять только имущество ООО, если оно наличествует. Делать это нужно, учитывая размер доли каждого участника в уставном капитале ООО.

Затем комиссия подает в налоговую следующие документы (ст. 21 закона «О госрегистрации юрлиц», ст. 333.33 НК РФ):

  • заявление, заполненное по форме № Р16001;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.

Взамен выдается расписка в получении документов. В течение 5 рабочих дней налоговый орган принимает решение о госрегистрации ликвидации ООО, имеющего нулевой баланс, и вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации общества (п. 5 ст. 22 Закона). Обществу выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

Важно! ООО, баланс которого нулевой, считают прекратившим свое существование только после того, как налоговый орган внесет об этом запись в реестр (ч. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 закона «О госрегистрации юрлиц»). Только с указанного момента ликвидацию ООО можно считать полностью завершенной.

Видео (кликните для воспроизведения).

Таким образом, добровольная ликвидация является лучшим способом закрытия ООО, не ведущего деятельность. При ее проведении следует соблюдать инструкцию, представленную в нашей статье.

Источники


  1. Акции. Судебная практика, официальные разъяснения, образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2016. — 930 c.

  2. Шнитенков, А. В. Глава 23 УК РФ. Преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях. Постатейный комментарий. Судебная практика: моногр. / А.В. Шнитенков. — М.: Юстицинформ, 2018. — 917 c.

  3. Речи советских адвокатов. — М.: Юридическая литература, 2014. — 172 c.
  4. Шнитенков, А. В. Глава 23 УК РФ. Преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях. Постатейный комментарий. Судебная практика: моногр. / А.В. Шнитенков. — М.: Юстицинформ, 2018. — 917 c.
  5. Радько, Т. Н. Теория государства и права / Т.Н. Радько. — М.: Академический проект, 2005. — 720 c.
Ликвидация ооо через продажу — преимущества
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here